按照成本法评估，南通旗云价值为1.82亿元，但此次交易作价仅有1.31亿元，远低于按成本法的评估价值

低于评估价值5100万也要将子公司股权尽快卖出，且交易对手还是公司关联方。日前，苏州锦富技术股份有限公司(下称锦富技术，300128.SZ)的这波操作，引起深交所关注。

12月9日，锦富技术披露公告称，拟作价1.31亿元出售全资子公司南通旗云科技有限公司(下称南通旗云)100%股权，交易对手为上海岽晖网络科技有限公司(下称上海岽晖)。

值得关注的是，从评估值和交易对价来看，锦富技术的这次交易像是“亏本买卖”。按照成本法评估，南通旗云价值为1.82亿元，但此次交易作价仅有1.31亿元，远低于按成本法的评估价值。

该公司的操作引来了监管机构关注。12月10日，深交所向锦富技术下发关注函，要求其对交易作价低于评估价格做解释，并说明此举是否存在通过年底突击出售资产调节利润的情形。

为何突击出售?

锦富技术成立于1998年，主要从事电子制造、物联网终端、云计算业务，公司于2010年登陆创业板。

此次的交易标的南通旗云，成立于2016年5月，主营包括信息系统集成服务、数字内容服务、数据处理和存储服务等。

南通旗云成立半年后，锦富技术就对其进行了收购。2016年11月15日，锦富技术以自有资金5000万元收购南通旗云100%股权，从而进入IDC数据服务领域。

根据公告及评估报告显示，截至评估基准日南通旗云实物资产的账面价值为1.2亿元，此次评估采用成本法，评估价值为1.82亿元，但锦富技术出售南通旗云交易作价只有1.31亿元，远低于按成本法的评估价值。

对此，深交所在问询函中要求金服技术分析说明此次交易作价的公允性，并解释说明此次交易作价低于评估价格，是否存在控股股东利用自身地位损害上市公司利益的情形。

同时，此次交易对手上海岽晖，还是锦富技术的关联方，两者的实际控制人都为泰兴高新区管委会。截至2019年9月30日，上海岽晖净资产余额为1.27亿元，低于此次交易作价金额。

而且，根据股权转让协议安排，锦富技术在协议生效后3个工作日内即办理标的公司股权工商变更，而上海岽晖则在2020年6月前，要分四次来支付交易价款。

对于上述情况，关注函要求锦富技术书结合交易对手支付能力，解释说明约定上述付款安排的合理性，并进一步分析交易价款收回风险。同时，关注函要求公司补充说明在先变更标的公司股权登记的情况下，拟采取哪些具体措施有效保障收回交易价款。

公告显示，本次股权交易预计将在当期产生4300万元股权处置收益。财报显示，锦富技术2018年度净利润为-8.77亿元，2019年前三季度实现净利润1885万元。对此，深交所要求公司说明“在协议生效后3个工作日即办理工商变更”是否存在通过年底突击出售资产调节利润的情形。

南通旗云问题待解

根据锦富技术的说法，出售南通旗云是落实公司年初所制定的收缩、剥离光伏及大数据业务之战略规划调整的重要举措。

公告称，因南通旗云数据中心前期投入资金量大、项目回收周期相对较长，通过转让南通旗云全部股权，可以减轻公司资金投入压力，从而将资金投入到公司重点布局的业务，实现公司持续、健康发展。

从披露材料中可以看出，锦富技术承认2016年收购南通旗云后的布局失败。

2017年3月，锦富技术开始投资建设南通旗云数据中心一期项目，2018年6月验收通过，建成T3+机柜1230个，并于2018年7月投产运营。锦富技术称，“目前该数据中心的客户入驻率与上架率均很低，严重低于预期。”

从南通旗云的财务数据来看，可以说已经成了锦富技术的“烫手山芋”。

数据显示，南通旗云2018年营业收入为1262万元，营业利润为-1.25亿元;2019年前10个月，营业收入为325万元，营业利润为-2224万元。

财务数据中，比较离奇的数据是南通旗云的净资产。2018年底，其净资产为-1214万元;到了2019年10月底，其净资产数额竟达到了8891万元。对此，深交所也要求补充这种净资产巨幅波动的原因。

与此同时，南通旗云的固定资产评估也存疑问。根据公告披露，数据中心一期项目中的T3+机柜是南通旗云最主要的固定资产。在评估中，南通旗云固定资产的账面价值为7192万元，但评估价值为1.47亿元。关注函中提到，针对T3+机柜重置单价等数据，解释说明南通旗云固定资产评估价格远高于账面价值的原因。

除此之外，南通旗云还存在大额欠款。据披露，南通旗云应付锦富技术及其子公司款项余额为4256万元。

针对上述应付款项，《股权转让协议》约定南通旗云在2020年6月25日前分四次支付。这个时间和支付次数，都和上海岽晖的交易价款规定十分相似。

关注函要求锦富技术补充说明上述应收款项坏账准备计提比例和计提政策，在完成南通旗云股权工商变更登记后拟采取哪些具体措施保障应收款回款。

除了对锦富技术的欠款，南通旗云还存在其他应付款余额为6300万元，应收账款余额2615万元。关注函也要求锦富技术补充说明上述其他应付款待付方、应收账款欠款方和对应金额等信息，解释说明上述应收账款欠款方是否与上海岽晖存在关联关系。

关键词： 5100万 转卖子公司 突击创利