交易标的是四环生物2017年通过股权置换而来，且是该公司向生态农林行业转型的重要支撑，此次突然卖出，让市场颇为疑惑

一天之内又是出售资产，又是关联交易，时近年末，江苏四环生物股份有限公司(下称四环生物，000518.SZ)很是忙碌。

12月14日，四环生物接连发布两份重要公告。一则是关于全资子公司出售资产，一则是关于于全资子公司关联交易。

其中，关于全资子公司出售资产的公告中提出，四环生物全资子公司广西洲际林业投资有限公司(下称广西洲际)与广西壮族自治区国有六万林场(下称六万林场)签订协议，将转让林木及相应的林地使用权。

研究员注意到，此次的交易标的是四环生物在2017年通过股权置换而来，且是该公司向生态农林行业转型的重要支撑，近期突然卖出，显得颇为蹊跷。

公告披露后也引来了监管机构的关注。深交所12月16日向四环生物下发关注函，要求其对转让林木及相应的林地使用权对公司及广西洲际的影响，以及是否会对公司 2019 年的损益产生影响等问题进行说明。

转型半途而废?

资料显示，四环生物作为一家集研发、生产、销售于一体的医药公司，主要业务包括药品、保健品的研发、生产和销售。

近年来，其业绩情况不尽如人意，多是在微利和大幅亏损之间徘徊。2015年至2018年，该公司分别实现净利润为-7445万元、447万元、729万元和-2944万元，基本上处于大亏小赚的状态。

面对这种业绩情况，四环生物在2018年报中提到，近年来公司医药产业经营形势日益严峻。为了不断优化盈利能力，提高持续发展能力，公司正谋求产业转型。

四环生物提到，基于看好大农业行业发展前景，公司于2015年设立了江苏晨薇生态园科技有限公司(下称晨薇生态园)，2017年收购了广西洲际，逐步向生态农林行业转型，扩大上市公司经营规模。

此次交易标的资产正是来源于2017年的股权置换。当时，四环生物以持有的北京四环生物制药有限公司(下称北京四环)12%股权，与广西阳光林业发展有限公司(下称广西阳光林业)持有的广西洲际100%股权进行置换。

根据2017年的方案，四环生物持有的北京四环12%股权置换交易价格为6132 万元，广西阳光林业持有的广西洲际100%股权置换交易价格为5900万元，差价232万元由广西阳光林业支付给上市公司。股权置换完成后，四环生物持有广西洲际100%股权。

然而，还不到两年，四环生物向生态农业方向转型的重要项目，却处于出售境地。

据广西洲际同六万林场签订的协议，广西洲际将其承包经营的位于八步区、巴马县、北流市等地的林木及相应的林地使用权转让给六万林场，转让价款为 1.7亿元。

在公告中，四环生物表示，本次出售林木资产是为了盘活存量资产，提升资产运营效率，改善公司财务状况，交易完成后，能够降低公司存货比例，补充公司现金流，符合公司整体发展战略的需要，对公司生产经营将产生积极影响。

根据四环生物披露，本次交易完成将产生约4000万元收益。但根据评估报告，本次交易标的资产评估价值为17066亿元，转让价款为17065万元，并没有溢价。

对于四环生物的操作，关注函要求说明拟转让林木及相应的林地使用权近两年的经营状况，以及拟通过本次交易提高资产运营效率的具体安排和本次交易所获资金的后续使用计划。同时，关注函要求说明转让林木及相应的林地使用权对公司及广西洲际的影响，是否符合公司2018年年报披露的逐步向生态农林行业转型的战略。

存疑的关联交易

在广西洲际出售林业资产公告的同日，作为四环生物向农林转型的另一支柱，晨薇生态园也有动作。

公告显示，晨薇生态园于2019年12月13日与江西阳光文化旅游发展有限公司(下称江西阳光文化)签订了关于华夏阳光(德安)诗画田园文化旅游风景区的《景观绿化合同》，工程合同暂估总价4081万元。同时，合同工程景观(安装)与配套设施按定额价整体下浮7%进行结算。

对于晨薇生态园和江西阳光文化的这份工程合同，深交所也表示关注。关注函中，要求公司说明工程景观(安装)与配套设施按定额价整体下浮7%进行结算的原因和确定依据，交易价格是否公允。

同时，关注函要求结合该合同约定的付款条件，以及江西阳光文化财务状况、经营成果和资信情况，说明其是否具有足够的支付能力，相关款项的收回是否存在风险。

值得注意的是，根据此前四环生物收到的证监会下发的《行政处罚及市场禁入事先告知书》，陆克平被认定为该公司实际控制人，与江西阳光文化为同一实际控制人，根据相关规定，本次交易构成关联交易。

针对这种判定，四环生物及相关当事人申请了申辩及要求听证，但由于证监会尚未作出最终的处罚决定，有关四环生物实际控制人的判定以最终的《行政处罚决定书》为准。

另外一个细节是，四环生物董事会在审议关于全资子晨薇生态园关联交易的议案时，董事许琦弃权，理由为对交易对手方和交易背景不了解，无法表态。

针对公司结合董事弃权的原因，关注函也要求在进一步披露交易对手方相关情况和交易背景的基础上，充分说明交易的必要性与合理性。同时说明董事会前，是否给予董事了解议案背景和内容的充分时间。

关键词： 转型生态农林 四环生物