12月23日，兴民智通发布《发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》(下称“预案”)。预案显示，兴民智通拟收购交易对方宁波兴圣持有的武汉英泰斯特电子技术有限公司(下称“标的公司”或“英泰斯特”)49%股权，最终交易作价还未确定。

预案显示，交易对手宁波兴圣系宁波兴民参与设立并对其有重大影响的有限合伙企业，宁波兴民系公司董事长高赫男参与设立并对其有重大影响的有限合伙企业，此笔交易构成关联收购。

2017年5月，宁波兴圣曾以3.84亿元收购英泰斯特原股东所持的49%的股权。按照兴民智通一贯的高溢价并购手笔，此次关联交易，宁波兴圣是否也会大赚一笔?重组报告书会给出答案。

值得一提的是，近些年，兴民智通进行了多起高溢价现金并购，但公司盈利状况并没有明显改善，2018年甚至巨亏2.6亿元。而此次收购的标的英泰斯特2017年和2018年的净利润也连续两年下降，未来业绩表现还有待检验。

标的净利润连续下降 收购事项一拖再拖

预案显示，英泰斯特的主营业务为车用无线及集成产品的研发、生产与销售。早在2015年，兴民智通以股权转让和增资方式获得英泰斯特 51%股权，支付现金交易对价2.82亿元。

2019年2月，兴民智通又将英泰斯特 51%股权以2.82亿元的价格转让给公司全资子公司兴民智通(武汉)汽车技术有限公司(以下简称“武汉兴民”)。兴民智通称，此次股权转让是为了更好整合公司车联网板块业务，更大限度的提升公司业务优势。

根据预案，上市公司收购英泰斯特剩余49%股权的重要目的是强化上市公司的核心竞争力、增强上市公司盈利能力。

但公开资料显示，英泰斯特2017年和2018年净利润连续下降，未来能否给上市公司注入“强心剂”还有待观察。2016-2018年，英泰斯特分别实现净利润5726.62万元、5722.07万元及3526.28万元，同比分别下降0.07%(2017年度)和38.37%(2018年度)。

事实上，兴民智通早就对英泰思特剩余49%股权有收购之意。2017年5月23日，兴民智通发布了《关于2018年收购英泰斯特剩余49%股权暨关联交易的公告》，公告称 ，为保证优质标的未来全部纳入上市公司，兴民智通计划于2018年向宁波兴圣收购英泰斯特剩余49%的股权。

2018年8月17日，兴民智通再次发布公告称，公司与宁波兴圣签署了《关于启动收购武汉英泰斯特电子技术有限公司49%股权的协议》。协议的主要内容如下：双方同意并确认在本协议生效后，兴民智通将立即委托/聘请有关中介机构对拟收购乙方之标的股权进行审计、评估及必要的尽职调查，宁波兴圣将积极协助及配合甲方开展该等审计、评估及尽职调查工作。在完成审计、评估及尽调后，按照协议进行股权转让和股权转让款的支付。

然而，兴民智通在2018年并没有完成上述公告所称的收购计划。直至2019年12月22日，英泰斯特的审计、评估工作依旧未完成。

令人疑惑的是，兴民智通从2017年就谋划收购英泰斯特剩余49%股权，但在近两年时间里进展缓慢，这是为何?预案中并没有披露。

频繁高溢价现金并购存隐忧

公告显示，兴民智通近些年的并购不断，且大部分是现金收购。

2015年6月，兴民智通以2.82亿现金收购英泰斯特 51%股权;2016年5月以现金1.72亿元增资深圳广联赛讯有限公司(以下简称“广联赛讯”)21.4%的股权，估值增值率高达1256%;2016年9月，兴民智通以2.46亿元现金收购北京九五智驾信息技术股份有限公司(下称“九五智驾”)58.23%的股权，估值增值率为663%;2019年，兴民智通分别以350万元和3000万元受让昭通天麻35%股权和丰佑种植2%股权，上述两家标的都与工业大麻业务相关，其中对丰佑种植增资溢价超过了15倍。

外延收购在一定程度上可以提升公司业绩，但高溢价现金收购也会带来诸多方面的隐忧。对于兴民智通来说，商誉减值带来的巨额亏损、大量现金流出造成的资金压力上升以及跨界重组难协同是现实面临的问题。

年报显示，由于收购标的九五智驾2017年和2018年都没有完成业绩承诺，兴民智通于2018年计提了因收购九五智驾形成的1.73亿元(全部)商誉减值准备，直接减少了公司当年1.73亿元的净利润。

据不完全统计，兴民智通自2015年以来因收购累计流出的现金超过7.35亿元。因收购标的最近两年业绩下降甚至亏损，上市公司很难从标的公司获得稳定的现金流入，这无形增加了上市公司的资金压力。

2015-2018年，兴民智通账面上的短期借款分别为9.02亿元、12.86亿元、11.8亿元和10.71亿元;长期借款分别为0元、1.37亿元、3.17亿元和2.87亿元;财务费用分别为0.26亿元、0.43亿元、0.63亿元和0.54亿元;归母净利润分别为0.27亿元、0.51亿元、0.62亿元和-2.6亿元。可以看出，2015-2017年，公司的财务费用与归母净利润接近，资金压力可谓不小。

此外，兴民智通许多并购标的的主营业务与公司相差甚远。兴民智通原主营业务是汽车钢制车轮的研发和产销，而并购标的业务涉及互联网软件与服务、信息科技咨询、工业大麻等，整合难度较大，较难产生协同效应。

根据年报，兴民智通开启并购模式后的盈利并没有太多改善。2018年巨亏2.6亿，即使2017年盈利0.62亿元，也少于刚上市时(2009年)的净利润0.78亿元。

2019年前三季度，兴民智通实现营业收入13.87亿元，同比下降0.72%;实现归母净利润1314.66万元，同比下降75.72%;实现扣非归母净利润77.01万元，同比下降98.41%。

如果兴民智通第四季度亏损，那么公司2019年度的归母净利润很有可能为负值，连续两年亏损存在被ST的可能。可以说，兴民智通2019年度的盈利存在不小的压力。

关键词： 兴民智通 高溢价并购 隐忧