被收购标的不仅存在商誉减值的风险，且资金周转情况也是难言轻松的，另外，交易草案中还存在一些相互矛盾的信息。在这些诸多不利因素干扰下，荣科科技的收购能否达到预期是存在很大不确定性的。

近日，荣科科技拟以发行股权及支付现金的方式以2.1亿元的交易价格购买上海今创信息技术有限公司(简称“今创信息”)70%股权的方案获得有条件通过。

标的公司今创信息目前主要为客户提供医疗信息软件(病案整体解决方案、医疗应用管理类、医疗数据分析及平台类)、病案数字化服务，同时提供软件系统的运营和维护等技术服务以及相关配套硬件设备产品。

在荣科科技发布的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)(修订稿)》(简称“交易草案”)中，《红周刊》记者发现，虽然交易方案获得有条件通过，但是标的公司仍有很多问题需要引起投资者注意，其不仅商誉减值风险高，且资金周转情况也难言轻松，另外，该交易草案中还存在着一些相互矛盾的信息。

商誉减值风险高

从交易草案来看，本次收购完成后，上市公司将确认15541.14万元商誉，由此，使得荣科科技的账面商誉总额增加至48536.23万元。

值得注意的是，在完成收购今创信息70%股权之后，荣科科技的商誉将占非流动资产的59.35%，占总资产的28.03%，这意味着，通过多次并购之后，商誉已经是荣科科技最重要的资产之一。然而，风险点在于，商誉并不是可辨认的资产，一旦子公司业绩不达预期，则有可能出现商誉减值风险，进而对当期利润造成重大影响。

交易草案显示，本次交易对方徐州瀚举、徐州鸿源、徐州轩润、徐州东霖及德清博御对今创信息在2019年度、2020年度、2021年度的业绩作出承诺，今创信息未来三年的净利润分别不低于2500万元、3000万元和3500万元，这相较于报告期内今创信息已实现的净利润1981.96万元、2168.44万元和1073.05万元(年化后为2146.1万元)有明显增长，不过，值得警惕的是，影响利润高低最主要因素的营业利润在报告期内却出现持续下滑迹象。报告期内，营业利润分别为2558.07万元、2495.23万元和1224.48万元(年化后为2448.96万元)。

若以2019年上半年利润不及承诺的全年2500万元的一半现实来看，下半年要想业绩达标则需要大幅提高利润增长率，而2020年和2021年所承诺的净利润分别增长20%和16.67%，对于净利润同比增长率偏低的今创信息而言，这显然是有一定压力的，因为有很多条件制约了其业绩的快速增长。例如，交易草案所披露的今创信息前五大客户信息就显示，过去的两年半报告期内大客户占比都很低，对前五大客户的销售额占营业收入的比例都没有达到3%，由此可推测出其他客户的占比只会更低。更为重要的是，从其对前五大客户的销售额来看，几乎对每个大客户的销售额都仅有100多万元。

客户如此分散，而且每个客户的采购规模都没有超过200万元，如此情况让人质疑其是否有能力保持较大的业绩增长潜力。若今创信息未来三年的业绩承诺不能实现，或者未来业绩情况一旦不达预期，则高溢价收购所形成的超过亿元商誉就会面临减值的风险，这对于近两年净利润只有1580.05万元和2150.72万元的荣科科技而言，若对15541.14万元商誉计提一成减值，则也会对其净利润造成很大冲击。

较大的资金周转压力

除了今创信息净利润增长有压力之外，其合并财务报表中还体现出一些其他值得关注的问题。例如，交易草案中的今创信息合并利润表显示，报告期内营业收入分别有4628.44万元、5934.58万元和2925.96万元，虽然有一定的增长，但同期的应收账款占比却居高不下，甚至超过了营收规模。

今创信息合并资产负债表显示，报告期内各期末应收账款分别有2325.23万元、3870.84万元和4392.64万元，相当于同期营业收入的50.24%、65.23%和150.13%。这一现实情况意味着，今创信息虽然营业收入得到增长，但有较大一部分资金是以应收账款的形式“沉淀”起来，并不能得到有效周转。

不但如此，根据报告期内今创信息的应收账款账龄分析，账龄在1年以内的应收账款占比分别为93.29%、82.18%和75.98%，这项占比的下降意味着账龄超过1年的应收账款有明显的增长。在2017年年末，账龄超过1年的应收账款仅有159.96万元(如表1所示)，而到了2019年6月末，则账龄超过1年的应收账款就超过了千万元。

此外，再加上今创信息大客户占比较低而客户又比较分散的现实，这在一定程度上不利于应收账款的催收，或者提升了公司的收款成本。实际上，今创信息与客户签订的合同体量相对较小，例如，2018年“10万以下订单数量”占订单总数的71.97%，而该比例在2017年还为50.45%。由此可见，客户分散且订单金额较小也是不可忽视的造成应收账款回款延迟的重要因素。

根据交易草案，报告期内今创信息的应收账款周转率从2017年的2.84降至2018年的1.86，2019年上半年，进一步下降到1.36，如此情况说明其应收账款周转是在不断变慢的。考虑到应收账款在今创信息的流动资产中占比很高，由此可以判断，今创信息资金周转压力增加是在所难免的。

此外，从今创信息的合并现金流量表中可以看到，在报告期内各年度数千万元的营业收入规模之下，2017年度、2018年度和2019年1~6月，经营活动产生的现金流量净额却仅有1150.88万元、950.61万元和-64.54万元。该项现金流量净额不但呈下降趋势，而且绝对金额也不是很高，如此情况也从另一个侧面说明今创信息是存在较大的资金周转压力的。

综合起来，应收账款的增长不但导致很大一部分资金被客户占用，而且经营活动产生的现金流量净额也不算太多，再加上客户分散、订单体量较小的现实，今创信息2019年至2021年的业绩承诺能否顺利完成显然让人担忧。

相互矛盾的信息

除了上面分析的问题之外，《红周刊》记者在交易草案中还发现今创信息存在一些颇为值得注意的问题。例如，2019年6月30日账面净资产为6455.37万元，此外，通过识别而新增了一部分可辨认资产1580.00万元全部系专利权及软件著作权等无形资产，剔除因新增可辨认资产而导致的递延所得税负债增加237万元，则今创信息的可辨认净资产公允价值为7798.37万元。

虽说有数千万元的净资产，可实际上在2019年6月30日时仅有23.22万元的固定资产，而且今创信息及其子公司都未拥有自有房产，所有生产经营房产都系通过租赁方式使用。这样的资产结构，对于未来三年数千万元的净利润业绩承诺而言，未免显得过于单薄。

自2001年7月设立至2014年第一次增资的十几年时间，今创信息的注册资金50万元一直不变，只不过通过股权转让导致股东情况出现一些变化。2017年之后，今创信息出现多次增资、减资和股权转让，特别是在2018年3月的股权转让当中，今创信息获得了3亿元的“身价”，这对于净资产数千万元、固定资产净值只有20多万元且所有房产都是租用的一家公司而言，着实不算低了。

那么，是什么让今创信息如此“值钱”?交易草案列举了今创信息三个方面的核心竞争力，而对其中第一项和第二项的表述却是值得商榷的。第一项为“深耕于病案管理领域，积累了大量医院优质客户”，不过，前述分析我们提到，今创信息的客户比较分散，而且签订的合同体量都比较小，客户情况也存在不太乐观的一面。

第二项为“横向扩展业务，推出一系列医疗信息化产品整体解决方案”，其中“病案整体解决方案业务”被放在了第一项，不过，《红周刊》记者发现，该项产品的营业收入虽在2017年有明显的增长，但是2018年并没有保持涨势，而且毛利率在2017年度、2018年度和2019年1~6月出现了明显的下滑，由59.38%下滑至32.71%和28.31%。由此，核心竞争力中的主要产品并没有显示出较强的盈利增长能力。

不过，让人感到意外的恐怕就是今创信息的毛利率，竟然明显高于已上市的四家同行业可比公司毛利率的平均值。2017年和2018年，今创信息的毛利率高达76.49%和67.33%，不但高，而且下滑幅度也很明显，相比之下，可比上市公司的毛利率水平都没有较大波动，平均值为55.78%和55.58%，平均值分别比今创信息低了20.71%和11.75%。

今创信息是否真的比已经上市的同行优秀暂且不论，但作为一家未上市的，且毛利率高于同行业可比上市公司的企业，在前述诸多不利因素影响下，今年还能否继续保持原先“优势”是一个值得警惕的问题。

关键词： 荣科科技 收购含噪音