亚太药业高溢价收购的公司，承诺期刚过业绩就突然“变脸”，而近期该业绩支柱子公司竟然离奇失控。更令人不解的是，上市公司此前披露的营业收入及采购数据还存在勾稽异常，这难免让人对亚太药业的发展前景产生担忧。

2020年新年伊始，亚太药业便连续发布公告表示，因涉嫌信息披露违法违规，上市公司及董事相继被证监会立案调查。而此前不久，亚太药业业绩支柱子公司上海新高峰竟然离奇失控，上市公司紧急召开董事会将其剔除出合并报表，这让投资者大跌眼镜。

2016年至2018年，上海新高峰每年为亚太药业创造的净利润比重均超过七成。然而四年的承诺期一过，上海新高峰业绩就突然“变脸”，亚太药业曾预计，2019年度上市公司将亏损6.5亿元至7.5亿元，而此次将该公司从合并报表剥离，或许会让上市公司蒙受很大的损失，再加上披露的营收、采购等数据也存在勾稽异常，亚太药业发展前景令人担忧。

刚过承诺期 业绩就“变脸”

2015年10月，亚太药业发布《重大资产购买报告书》表示，将以支付现金方式收购Green VillaHoldings LTD.持有的上海新高峰100%的股权;通过收购上海新高峰100%股权，企业将产品品类从单纯化学制药延伸到新药研发外包服务领域，从而优化业务结构，实现企业产业转型升级战略目标。

对于这起收购，亚太药业出手大方。截至2015年7月31日，在收益法评估下，上海新高峰的净资产账面价值仅有1.69亿元，但这笔交易额却高达9亿元，增值率为432.78%，确认商誉金额高达6.7亿元。按照当时的业绩承诺，2015年至2018年，上海新高峰的扣非归母净利润分别不低于8500万元、10625万元、13281万元和16602万元。

倘若从承诺期的业绩完成情况来看，上海新高峰刚好“踩线”完成了业绩目标。

据年报披露，2015年至2018年上海新高峰的扣非归母净利润分别为9977.43万元、1.08亿元、1.45亿元和1.46亿元，2018年其虽然未完成业绩承诺，但按照累计金额算的话，其累计完成率为102%，刚好完成业绩承诺。然而四年的承诺期一过，上海新高峰的业绩便突然“变脸”。2019年上半年，上海新高峰实现营收2.49亿元，同比下降28.85%，净利润为4154.49万元，同比下降51.47%。

子公司离奇失去控制

更为要紧的是，2019年11月25日亚太药业发布公告表示，上市公司已经事实上失去了对上海新高峰及其子公司的控制。而此事则与上海新高峰子公司存在的违规担保及业绩下滑相关。

2019年10月28日，亚太药业曾发布《关于自查发现子公司违规担保等事项的公告》称，由于存在违规担保，上海新高峰全资子公司上海新生源为三万药业所欠安徽鑫华坤专利转让费、技术服务费等合计4461万元承担连带付款责任;上海新生源对温州转型升级基金、康成健康之间的主债务合伙份额转让剩余款7500万元及逾期付款利息承担连带责任保证。上述两笔对外担保是上海新高峰之全资子公司上海新生源未经正常的审批决策程序，擅自为他人提供担保，再加上2019年上半年经营业绩突然出现大幅下降，亚太药业于2019年11月25日派工作组进驻上海新高峰。

然而根据亚太药业发布的公告显示，其派工作组进驻上海新高峰后，采取的管控措施在推进中受阻，上海新高峰工作组未能接管上海新高峰、上海新生源及其子公司共10家公司印章、营业执照正副本原件等关键资料，不能对其实施控制。同时，上海新高峰及子公司部分电脑损坏，重要资料遗失;上海新高峰及其子公司部分核心关键管理人员、员工在工作组进驻前已相继离职，上市公司无法掌握上海新高峰及其子公司实际经营情况、资产状况及面临的风险等信息，致使公司无法对上海新高峰及其子公司的重大经营决策、人事、资产等实施控制，上市公司已在事实上对上海新高峰及其子公司失去控制。

从往年的财务数据来看，亚太药业的业绩几乎全仰仗上海新高峰来实现。据Wind数据显示，2016年至2019年上半年，亚太药业的净利润分别为1.27亿元、2.03亿元、2.09亿元和4030万元，而同期上海新高峰实现的净利润为1.14亿元、1.49亿元、1.52亿元和4154万元，占其总净利润的89.58%、73.47%、72.47%和103.08%。

更加糟糕的是，在2019年三季报中，亚太药业预计，2019年全年净利润亏损6.5亿元至7.5亿元，其主要原因便在于因上海新高峰业绩大幅下降将对其计提大额商誉减值损失。而2019年12月30日，亚太药业紧急召开董事会，决定上海新高峰及其子公司将不再纳入公司合并报表，这可能会对亚太药业2019年业绩产生更加重大的影响。另外，将业绩支柱子公司剔除出合并报表，亚太药业未来的净利润究竟该靠什么支撑?就需要打上一个大大的问号。

2020年1月2日和3日，亚太药业连续发布公告表示，因涉嫌信息披露违法违规，亚太药业和其董事、上海新生源法定代表人任军，均被证监会立案调查。

营收数据存疑

除了上述问题之外，《红周刊》记者在计算了亚太药业2017年和2018年营收数据的财务勾稽关系后发现其中存在异常。

年报数据显示，2017年亚太药业的营业总收入为10.83亿元，其中医药制造业营业收入为4.61亿元，该部分增值税税率为17%;服务业营业收入为6.2亿元，该部分增值税为6%;其他业务收入为129.09万元，其增值税为11%。由此可核算出其当期的含税营收大致为11.99亿元。从财务勾稽的角度来说，该部分含税营收应当体现为同等规模的现金流入及经营性债权的增减。

在合并现金流量表中，亚太药业“销售商品、提供劳务收到的现金”为9.83亿元，再加上当期预收款项所减少的2013.52万元，则当期与营收相关的现金流流入大致为10.03亿元。将其与含税营收相较要少1.96亿元。理论上应体现为经营性债权同等规模的增加。

翻看其资产负债表，亚太药业2017年应收票据和应收账款(含坏账准备)合计为3.46亿元，较2018年仅增加了188.24亿元，这跟理论增加额相比要少大约1.94亿元，也就是说这1.94亿元的含税营收既没有现金流入也没有经营性债权的支持。

另据年报披露，截至2017年末亚太药业已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据为6460.52万元，即使考虑到票据背书的问题，仍然存在较大差额，这就需要上市公司给出合理解释了。

进一步计算2018年亚太药业营业收入的财务勾稽关系，发现亦存在不小的差距。

据年报显示，2018年亚太药业的营业收入为13.1亿元，其中医药制造业为6.27亿元，自2018年5月1日起该部分增值税税率由17%下调到16%;服务业的营业收入为6.81亿元，该部分增值税税率为6%;其他业务收入为219.66万元，其增值税税率从2018年5月1日起由11%下降到10%。由此估算出其当期的含税营收大致为14.53亿元。

在合并现金流量表中，亚太药业2018年“销售商品、提供劳务收到的现金”为11.23亿元，再加上预收账款所减少的585.39万元，则当期与营收相关的现金流入金额大致为11.29亿元。将其与含税营收相勾稽，理论上应当有3.24亿元的营收因未收到现金将计入经营性债权中，其经营性债权将体现为同等规模的增加。

翻看其资产负债表，当期应收票据和应收账款(含坏账准备)合计为4.63亿元，相较于2017年仅增加了1.17亿元，这跟理论应增加额相比要少2.07亿元。这就意味着亚太药业2018年有近2.07亿元的含税营收既没有相关现金流入，也没有形成经营性债权。年报显示，截至2018年末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据为7259.55万元，相比2.07亿元的勾稽差异仍然存在较大差额。

采购数据异常

除了营业收入存在诸多疑点之外，亚太药业的采购数据与相关现金流及经营性债务之间同样也存在勾稽异常的情况。

财报显示，2018年亚太药业向前五大供应商采购金额为2.64亿元，占总采购的比例为34.56%，由此可以推算出当期的采购总额为7.64亿元。该部分增值税税率自2018年5月1日起由17%下降到16%，按月平均计算增值税后，可推算出2018年亚太药业含税采购总额大致为8.9亿元。理论上，该部分采购金额应体现为现金流的流出及经营性债务的增减。

在当期合并现金流量表中，亚太药业2018年“购买商品、接受劳务支付的现金”为6.91亿元，再扣除预付款项所增加的1844.99万元，则当期与采购相关的现金支出大约为6.73亿元。将其与8.9亿元的含税采购相比要少2.17亿元，理论上大约有2.17亿元的采购应体现为新增的经营性负债。

但事实上，亚太药业的经营性负债当期不仅没有增加，反而有所减少。据年报披露，2018年亚太药业应付票据和应付账款合计为1.05亿元，较上年同期减少了3656.58万元，这一结果显然与理论上应该要增加的金额相差甚远，大概存在2.54亿元的差距。也就是说2018年亚太药业大概有2.54亿元的含税采购缺乏相关财务数据的支持，其采购数据可能含有“水分”。

而2017年亚太药业向前五大供应商采购金额为1.62亿元，占采购总额的26.88%，由此可以推算出当期的采购总额为6.02亿元。该部分的增值税税率为17%，整体核算后，可计算出当期的含税采购额大约为7.04亿元。

而2017年亚太药业“购买商品、接受劳务支付的现金”仅有5.16亿元，剔除预付款项所增加的2166.39万元后，则当期与采购相关的现金流支出大约为4.94亿元。将其与7.04亿元的含税采购相勾稽，理论上有2.1亿元的含税采购没有支付，按理说应体现在应付账款等经营性负债中。

当期亚太药业的应付票据和应付账款合计为1.41亿元，跟上年相比不仅没有增加，反而减少了2204.91万元，这比理论上应该要增加的金额少大致2.32亿元，也就是说亚太药业当期大概有2.32亿元的采购金额没有现金流及经营性债务的支持。

连续两年的采购金额均缺乏相关数据支撑的情况，恐怕需要公司给出合理解释了。

关键词： 亚太药业 支柱子公司 失控