举债“吞象”也好，股东阵营“明战”也罢，囿于历史纠葛，大象广告原股东用脚投票，拟接盘天山生物(300313.SZ)的“中植系”未能如愿。

约2/3与会股东投了反对票，天山生物4月2日举行的2020年第一次临时股东大会并不平静。

天山生物实际控制人李刚拟在公司控股股东天山农牧业有限公司(以下简称“天山农牧业”)层面以债权转股权的方式引进“中植系”。为此，李刚申请豁免其在天山生物采用发行股份购买资产并配套资金方式收购大象广告股份有限公司(以下简称“大象广告”)期间出具的——稳定控制权相关的一揽子承诺事项。这项议案能否通过，关乎天山生物是否易主。

这一突如其来的变故令部分天山生物股东疑惑。上述4月2日召开的股东大会上，会议审议的《关于豁免公司实际控制人相关承诺的议案》、《关于修改公司章程部分条款的议案》均被否决。就第一项议案，有9673万股反对，占出席会议所有股东所持股份的66.65%。

记者获悉，正在被天山生物起诉的大象广告原股东对上述第一项议案持有反对意见，并在当天投了反对票。

天山生物两大股东阵营“明战”已持续一年。大象广告原股东此次再对天山生物实际控制人李刚“开战”，背后有何隐情?

约2/3与会股东投出反对票的同时，“中植系”入主天山生物事项暂时搁置，而控股股东天山农牧业目前逾11亿元债务问题的处理仍然悬而未决。

举债“吞象”

此次“中植系”拟“被迫”入主天山生物，源于3年前的一笔借款。

2017年9月，天山生物抛出重组计划，拟通过发行股份及支付现金的方式购买陈德宏、华融渝稳、华融天泽等36名交易对方持有的大象广告96.21%股权，同时非公开发行股份募集配套资金用于支付本次交易费用。标的资产确定的交易对价为23.73亿元。现标的资产已于2018年4月26日全部过户至天山生物名下，天山生物已发行股份支付交易对价17.96亿元，现金对价的5.77亿元尚未支付。

本次交易完成后，陈德宏成为天山生物第二大股东，持股比例为11.91%。在不考虑募集配套资金的情况下，天山农牧业仍为上市公司的控股股东，李刚通过天山农牧业及其一致行动人天山农业间接控制上市公司22.12%的股权，仍为上市公司的实际控制人。

早在2019年4月，时任大象广告管理层的陈德宏的一位家人就对经济观察报记者透露，“为了达成此次并购交易，陈德宏此前跟天山生物第一大股东天山农牧业背后有一份债务承担合同。

上述人士向记者提供的资料显示，天山农牧业与厦门国际信托于2016年7月签署了一份借款合同，根据合同约定，厦门国际信托向天山农牧业发放了6.4亿元的信托贷款，贷款期限为3年，贷款年利率为9.65%。2017年6月28日，陈德宏自愿加入厦门国际信托与天山农牧业的原债权债务关系，成为新的债务人。债务人由原来的天山农牧业变为天山农牧业和陈德宏。双方对厦门国际信托的债权负连带共同清偿责任。“陈德宏之所以接受这样的条件，是因为陈德宏想将其持有的大象广告股份卖给上市公司，除了以股价支付交易对价之外，他还将收到约4.3亿元的现金对价，他计划拿这部分现金来为上市公司第一大股东偿还厦门国际信托的债务。”上述人士向经济观察报记者说。

然而，时隔一年后，6.4亿元的借款事项才在上市公司公告中体现，但债权人却不是厦门国际信托。天山生物3月16日晚披露公告称，“鉴于投融资需要，2016年7月-8月，天山农牧业以其持有的天山生物5742.68万股股份和其全资子公司呼图壁农业持有的1178.45万股天山生物股份为质押，取得借款6.4亿元，该笔借款的债权人为润兴融资租赁有限公司(以下简称“润兴租赁”)，质押到期日为2019年8月2日。”

大象广告一原股东对经济观察报记者表示，这是同一笔贷款，系“中植系”下属公司润兴租赁通过厦门国际信托一对一信托计划放款。

2019年8月，鉴于上述质押债务到期，天山农牧业无偿还能力，将借款期限由原借款协议约定的三年(即2016年8月3日至2019年8月3日)修改为借款期限4年(即2016年8月3日至2020年8月3日)，相应股票质押的质押到期日延长至2020年8月3日。

除了上述6.4亿元借款之外，天山农牧业尚有借款5亿元，合计11.4亿元，债权人均为润兴租赁。根据天山生物公告，这笔5亿元的贷款，系润兴租赁于2017年2月委托厦门国际信托向天山农牧业发放的。而润兴租赁的实际控制人为“中植系”掌门人解直锟。

“中植系”拟接盘

天山农牧业在履约上述11.4亿元的借款中遇到障碍。拟通过债转股的方式解决债务违约及化解天山生物股票质押平仓风险。

天山生物3月16日晚公告称，由于李刚和公司控股股东天山农牧业多投资于农牧领域，投资周期长、回报慢，且资产绝大多数涉农，融资能力有限，债务偿还均存在较大障碍，天山农牧业尚未归还润兴租赁5亿元借款，且天山农牧业通过质押天山生物股票获得的6.4亿元贷款因天山生物股价长期低于质押协议约定的平仓线，业已处于违约状态。

鉴于上述情况，经李刚与债权人协商，润兴租赁拟将对天山农牧业享有的5亿元债权转让给——润兴租赁实际控制人解直锟控制下的湖州皓辉企业管理咨询有限公司(以下简称“湖州皓辉”)，并由该公司以该等债权对天山农牧业进行增资(以下简称“本次债转股”)。湖州皓辉取得对天山农牧业的出资2亿元，占其注册资本的80%，超出部分均计入天山农牧业资本公积金;李刚控制下的上海智本正业投资管理有限公司(以下简称“上海智本”)保留对天山农牧业出资5000万元，占注册资本的20%。

本次债转股完成后，天山农牧业的控股股东和最大债权人均为解直锟实际控制。与此同时，解直锟将成为天山生物的实际控制人。

值得一提的是，根据天山生物的公告，本次债转股的生效条件，“天山生物拟召开股东大会审议《关于豁免公司实际控制人相关承诺的议案》，股东大会同意豁免实际控制人李刚作出的关于积极保持对上市公司控制权的相关承诺后该增资协议生效。”

李刚的承诺是什么?上述6.4亿元的股票质押债务于2019年8月展期后，李刚同时出具了《关于维护实际控制人地位稳定性的补充承诺》，其承诺称，“本人将采取积极措施保证天山农牧业发展有限公司按期归还借款，避免发生可能导致债权人行使质权的情形。如因股权质押融资事项导致本人实际控制人地位受到影响，本人将采取所有合法的措施维护实际控制人地位的稳定性。”

在天山生物的公告中，只提到了天山农牧业尚未归还润兴租赁5亿元的债务处理事项，而未提上述6.4亿元的股票质押债务的处理事项。天山生物证券事务部相关人员对记者表示，已在回复深交所2018年报问询函中对此做出回复。

天山生物回复深交所2018年报问询函显示，截至2019年5月27日，上述股权质押的预警线为11.57元，平仓线为10.60元。公司控股股东及其一致行动人已与质押方沟通目前公司状况，质押方表示谅解并未对质押股份予以强制执行。上述质押到期日延长至2020年8月3日。

截至4月9日收盘，天山生物报5.29元/股，已大幅跌破平仓线。

股东“明战”

如今，《关于豁免公司实际控制人相关承诺的议案》遭到约2/3与会股东的否决。天山生物4月2日晚间公告显示，《关于豁免公司实际控制人相关承诺的议案》未能通过天山生物2020年第一次临时股东大会审批。就该项议案，有4841万股同意，占出席会议所有股东所持股份的33.35%;9673万股反对，占出席会议所有股东所持股份的66.65%。

这也就意味着，此前签立的债转股协议不符合生效条件，天山生物实际控制人变更事项将暂时搁置。

天山生物对此表示，本次豁免承诺虽然未经股东大会审议通过，但不会对公司正常生产经营以及财务状况等产生重大不利影响。公司实际控制人李刚和债权方仍然会积极协商解决方法，妥善解决目前的困难。

上述大象广告原股东向经济观察报记者透露，大象广告原股东中，武汉泰德鑫因为疫情原因，无人能进入办公室，所以登录不了证券户，没参与此次投票;华中(天津)企业管理中心(有限合伙)因为系“中植系”下属公司，投了赞成票;还有五位股东因特殊原因无法参与投票，其余均投了反对票。合计9673万反对，约占天山生物总股本的31%。

也就是说，在天山生物4月2日召开的股东大会中，几乎所有的反对票均来自大象广告原股东。“天山生物跟我们之间现在既有刑事案，又有民诉案，上市公司并未就这些历史问题跟我们充分沟通。上市公司实控人李刚直接以债转股的方式出让控制权给 ‘中植系’。这种情况下，我们只能用脚投票，希望上市公司先不要变更实控人，而是先把历史问题梳理清楚。”大象广告原股东一方对记者表示。

而这已不是大象广告原股东第一次集体对天山生物董事会议案持反对意见。2019年4月8日，天山生物召开第四届董事会2019年第三次临时会议，审议通过了《关于补选第四届董事会非独立董事的议案》，董事会同意补选彭勃、桑洁为公司第四届董事会非独立董事候选人。而在随后召开的股东大会表决中，同意股份数为11327.82万股，占出席会议所有股东所持股份的51.43%;反对股份数为8061.81万股，占出席会议所有股东所持股份的36.62%。该议案获得通过。“当时大象广告原三十余名股东会联合表达自己的意愿，粗略估计，我们合计持有上市公司股份比例近40%，在股东大会上全部投发对票，应该可以否决股东大会的议案。但最终还是未果。”大象广告原股东一方回忆道，“当时除陈德宏之外的其余大象广告原股东一致希望华融系委派一名人员成为上市公司非独立董事，进入上市公司董事会，好了解上市公司发生什么事，将做什么决定。”

天山生物三季报显示，截至2019年9月末，华融系旗下两家公司合计持有上市公司股份比例为7.98%，分别位列第四和第六大股东。

历史纠葛

曾经耗资近24亿元跨界并购新三板公司大象广告的天山生物，在完成收购不到一年就宣告对其失控。原因是大象广告原实控人、天山生物现第二大股东陈德宏“涉嫌违法、违规行为及故意隐瞒和阻碍行为，导致公司管控措施受阻”。受此拖累，陈德宏已于2019年2月19日被相关部门批准逮捕，至今仍未恢复自由身。三年前还和睦相处的两个团队，早已反目。

天山生物曾在回复深交所2018年报问询函的公告中表示，鉴于大象广告在企业并购中涉嫌财务造假，大象广告原实际控制人陈德宏因涉嫌合同诈骗罪已被批准逮捕，公司认为股份收购涉及的尚未支付的现金对价5.77亿元无需支付。

对于天山生物无需支付5.77亿元现金对价一说，大象广告部分原股东不予认可。2019年以来，广东宏业广电产业投资有限公司以及深圳前海盛世轩金投资企业(有限合伙)相继起诉天山生物，要求其支付股权转让款，但一审均被法院驳回。这两家公司于今年3月再次提起上诉。

天山生物3月11日公告称，本次公告的诉讼对公司本期利润或期后利润无重大影响。该上诉事项属二审受理阶段，其公司其他方面的影响暂时无法准确估计。

除此之外，除陈德宏之外的其余大象广告原股东一并被天山生物起诉，要求撤销收购交易。天山生物2019年10月29日的公告显示，大象广告原股东存在大量隐瞒大象广告公司对外担保、潜在纠纷、或有事项、挪用资金、业绩造假、合同造假以及财务数据造假等违法违规行为，且该些行为已严重影响评估报告对于大象广告股权价值的评估，最终使公司基于已严重高估大象广告价值的评估报告，以及大象广告原股东等转让方的虚假承诺等欺诈行为而作出了错误的购买意思表示，从而签订了案涉收购协议。

除陈德宏之外的其余大象广告原股东一方对记者表示，“大象广告原股东应该分两种，陈德宏与其他股东，陈德宏是大象广告原实际经营与控制人，但其他股东只是财务投资人，本不参与公司经营过程，对大象广告的具体财务、经营等情况的了解是非常有限的。对陈德宏与李刚之间的过往、协议，更是一无所知。”

目前，该案件并无进一步的进展。“我们已共同委聘了律师应诉。”被天山生物起诉的除陈德宏之外的一位大象广告原股东表示。

关键词： 天山生物股东 中植系入主遭拒