大晟文化早年间进行的大量并购及投资不但花去了其大把的资金，而且标的公司业绩表现也大多不尽如人意，拖累大晟文化连续两年大幅亏损，于是上市公司欲“打折甩卖”个别公司股权，尴尬的是交易竟未能成功。

近日，大晟文化发布了2019年业绩预亏公告，预计归属于上市公司股东净利润为亏损3.50亿元至5.25亿元。而这并非大晟文化首年亏损，在这之前，大晟文化2018年的净利润亏损11.28亿元。

连续两年出现亏损，都跟商誉减值有着莫大的关系，起因则与大晟文化多次资产收购有关。近年来，大晟文化进行了多起收购及投资，但其效果都不尽如人意，其收购的一些公司不仅没有促进公司业绩的增长，反而成为上市公司业绩的“拖油瓶”。此外，记者还发现，该公司披露的采购数据也存在勾稽关系异常的情况。

并购资产成为业绩的“拖油瓶”

据记者梳理，2015年至2017年，大晟文化相继收购和投资了淘乐网络、中联传动、康曦影业和祺曜互娱四家公司，变身为游戏、影视为主业的公司。然而，从目前情况来看，其收购的这些标的公司的业绩表现大多都不尽如人意，成为大晟文化业绩的“拖油瓶”。

其中，2015年大晟文化收购了淘乐网络和中联传动两家公司，其中淘乐网络主要从事客户端游戏、移动终端游戏的研发、运营等;中联传动的主营业务是影视投资、开发和制作，其在市场上较为知名的作品便是由郭敬明所导演的《小时代》系列。

根据大晟文化2015年10月发布的《非公开发行A股股票预案》披露，其拟用募集资金购买标的公司淘乐网络和中联传动100%股权项目，在评估基准日以收益法评估，淘乐网络所有者权益价值评估值为8.34亿元，所有者权益账面价值为3904.04万元(合并口径)，增值率2035.75%;中联传动所有者权益评估价值为6.05亿元，所有者权益账面价值为4008.77万元(合并口径)，增值率为1408.59%。收购两家公司大晟文化共投入募集资金14.17亿元，可谓是大手笔，然而从两家公司取得的成绩来看，却是深深地“坑”了大晟文化。

按照大晟文化与淘乐网络签署的业绩承诺，2015年、2016年和2017年淘乐网络分别要实现净利润6500万元、8450万元和1.1亿元。然而记者根据其历年年报梳理发现，该公司2015年至2017年的净利润分别为6684.72万元、8087.16万元和9674.43万元，完成率分别为102.84%、95.71%和88.07%。显然，其并未能顺利完成业绩承诺，而到了2018年，其更是出现了业绩大“变脸”的情况，净利润亏损1086.78万元。

那么中联传动的情况又如何呢?根据当时双方签订的业绩承诺及补充协议，2015年至2018年中联传动的净利润分别不低于6000万元、7500万元、9375万元和9375万元。据年报显示，2015年至2018年，中联传动的净利润分别为6173.76万元、5190.06万元、1710.69万元和-9752.88万元，其业绩完成率分别为102.89%、69.2%、18.25%和-104.03%。这样看来，中联传动的业绩更加“惨不忍睹”，与承诺业绩相差近2亿元。

在两家标的业绩巨额亏损的情况之下，2018年大晟文化对淘乐网络和中联传动分别计提了3.59亿元和4.77亿元的商誉减值，加之其他因素最终导致上市公司当年业绩大幅亏损11.28亿元。同时，在经过多次豪迈的“买买买”后，本来资金较为充裕的大晟文化，变得“囊中羞涩”，据Wind数据显示，2015年期末时，大晟文化账户上的货币资金尚有9.06亿元，但截至2019年三季度末，其货币资金已经缩水到了9775万元。

前期花费巨资收购的公司不仅影响到了上市公司的流动性，而且也严重影响到了上市公司的业绩，这不由得让人对大晟文化管理层的决策能力产生担忧。

巨额补偿款难以收回

康曦影业是2016年由大晟文化全资子公司深圳悦融投资的公司，然而该公司也让大晟文化“头疼不已”。

2016年6月，大晟文化发布公告称，其全资子公司深圳悦融以货币形式出资1.3亿元向康曦影业增资，以取得康曦影业12.26%股权。由于对影视行业的看好，当年12月，深圳悦融又花费2.21亿元收购了康曦影业23.74%股权。

现在回过头来再看这起收购，大晟文化当时似乎过于心急：一方面，据天眼查显示，康曦影业的成立日期是2015年4月13日，距离其收购时间仅过了一年多时间，成立时间相当短;另一方面，康曦影业的业绩表现也不佳，据公告显示，康曦影业2015年全年的净利润亏损244.57万元，2016年1～4月其净利润又亏损245.99万元。正是这样一家成立时间短，且成立以后业绩持续亏损的公司，大晟文化投前估值却高达9.3亿元。

俗话说“心急吃不了热豆腐”，大晟文化的此项投资给其带来了不小的麻烦。根据交易双方签署的业绩承诺，康曦影业2016年度、2017年度、2018年度归母净利润分别不低于7200万元、9200万元、1.07亿元，倘若业绩未能达标，则当时的转让方王小康和王劲茹须进行补偿。

然而，记者根据大晟文化往年年报梳理发现，2016年至2018年，康曦影业的归母净利润分别为6060.34万元、2627.93万元和-1.06亿元，其不仅没有完成业绩承诺，而且业绩表现也越来越糟糕。面对业绩未完成的现实，头两年中，业绩承诺人用现金及其所持有康曦影业的部分股权进行了补偿，也正因为如此，深圳悦融又获得了康曦影业的9.45%的股权，最终累计持股增加到了45.45%。

但2018年康曦影业亏损金额巨大，据2019年4月27日大晟文化发布公告来看，王小康、王劲茹须补偿金额为1.04亿元，然而截至今年1月11日，王小康和王劲茹依旧没有支付这笔补偿款。

由于康曦影业的业绩越来越差，大晟文化决定对其“便宜大甩卖”。2019年12月10日，大晟文化发布公告称，深圳悦融拟将持有的康曦影业45.45%股权，及相应的业绩承诺和补偿安排的权利义务转让给上海开韵或上海开韵指定的第三方，转让价格为1.5亿元。

要知道深圳悦融最初投资康曦影业时，其估值高达9.3亿元，按照这一估值计算，其45.45%的股权大约价值为4.23亿元，现如今却不得已以1.5亿元的价格处理，整体估值连当初的一半都不到。然而即便折价如此之大，本次转让也未能成功，4月11日，大晟文化发布公告称，由于交易各方就交易的细节协商沟通未能达成一致意见，经审慎考虑，深圳悦融和上海开韵已协商终止关于康曦影业股权的转让事宜。

采购数据异常

除了上述问题之外，据《红周刊》记者核算，2017年和2018年大晟文化的采购数据的财务勾稽关系也存在异常。

年报显示，2017年大晟文化向前五大供应商采购金额为2.79亿元，占年度采购总额的86.78%，由此可以推算出当期的采购总额为3.21亿元。由于目前大晟文化的主营业务是网络游戏研发、运营以及影视剧制作、发行业务，此类业务所需采购部分增值税税率多为6%，由此可以推算出大晟文化当期的含税采购金额约为3.41亿元。

根据财务勾稽关系，该部分采购应体现为相关现金流的流出及经营性债务的增减，那么大晟文化的情况又如何呢?

在合并现金流量表中，2017年大晟文化“购买商品、接受劳务支付的现金”为1.53亿元，再加上当期预付账款所减少的1.65亿元，则当期与采购相关的现金流出金额大致为3.18亿元。该金额跟含税采购金额相比要少大约2300万元，理论上这部分差额因未支付现金，应体现在经营性债务中。

事实上，当期大晟文化的经营性债务不仅没有增加，反而有所减少。据Wind数据显示，截至2017年末，大晟文化的应付票据为0元，应付账款为2876.76万元，两项合计较2016年末减少了2400多万元，这显然跟理论上应该要增加的金额并不相符，大概存在4700万元的差距。也就是说，当期大概有4700万元的含税采购既没有现金流支出，也没有相关经营性债务的支持。

蹊跷的是，大晟文化2018年数据竟又出现了相反的情况。据年报显示，2018年大晟文化向前五大供应商采购金额为2584.06万元，占年度采购总额的73.73%，由此可以推算出当年采购总额为3504.76万元，按照6%的增值税税率计算，则当期的含税采购约为3715.05万元。

截至2018年末，大晟文化的应付票据为0元，应付账款为2392.09万元，两项合计较2017年末减少了484.67万元。考虑这部分负债变化的影响后，理论上当期大晟文化应该有4200万元的现金支出，然而当期合并现金流量表中“购买商品、接受劳务支付的现金”为3833.4万元，再加上当期预付账款所减少的6083.89万元，则当期与采购相关的现金支出大约是9900万元。显然，这一结果比理论支出要多5700万元，这也就是说，大晟文化当期大概有5700万元的现金支出没有相关财务数据的支持，对此《红周刊》记者并没有在年报中找到相关解释，还需上市公司予以说明。

关键词： 大晟文化巨亏 高溢价并购