原计划将主营业务扩充至疫苗领域的博雅生物，在收购罗益生物48.87%股权的方案遭到证监会否决后，于近日发布公告称，公司经审慎研究，决定终止资产重组事项。

有业内人士称，“估值溢价过高以及由此引发的业绩承诺不合理质疑，是近年来重大资产重组被否的重要原因之一。”对此，博雅生物工作人员在回复中国网财经记者时表示，对于业绩大幅度增长原因，在报告书中写的很详细了，“我们觉得证监会考虑到对业绩合理性可能认识的不够充分，按照之前的方案也有业绩对赌。”

分步收购罗益生物60.55%股权引问询函

资料显示，以“血液制品”业务为主的博雅生物在去年中旬布局疫苗领域，拟购买无锡罗益(无锡)生物制药有限公司(“罗益生物”)60.55%股权。其中，博雅生物拟向11名交易对方以发行股份和可转换公司债券及支付现金的方式，购买其持有的罗益生物48.87%股权，但是博雅生物的此项并购重组方案遭到证监会否决。

2020年4月13日，博雅生物发布公告称，中国证监会上市公司并购重组审核委员会(以下简称“并购重组委”)认为公司未充分披露标的资产报告期业绩大幅增长的原因和合理性，未充分披露业绩预测依据的合理性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。并购重组委会议以投票方式对公司方案进行了表决，同意票数未达到3票，方案未获通过。因此，证监会并购重组委对博雅生物发行股份、可转换公司债券购买资产申请作出不予核准的决定。

业内人士称，“这种(并购重组方案)被直接否决的情况不多见。”

近日，博雅生物再度发布公告称，因与交易对方未能就交易相关重要条款的调整达成一致意见，决定终止此次资产重组事项。不过，博雅生物目前已持有罗益生物11.68%股权。资料显示，罗益生物专注于疫苗的研发、生产和销售，其中核心产品A群C群脑膜炎球菌多糖结合疫苗是国内首款冻干型A群C群脑膜炎球菌多糖结合疫苗。

罗益生物业绩“迷之增长”

记者注意到，交易报告书(草案)(修订稿)提到，罗益生物2017年、2018年及2019年1-9 月的营业收入分别为 1.67亿元、1.88亿元和2.14亿元，净利润分别为-4122.77万元、1648.04万元和5176.07万元。同时，博雅生物称，“2018年之前，罗益生物由于股东问题，长期经营不善，销售乏力，长期处于经营亏损状态;2018 年股东结构调整后，标的公司董事会改组，经营层调整，罗益生物经营状况大为改观，盈利能力大大增强。”

另外，博雅生物在交易报告书(草案)(修订稿)提到，预计罗益生物2019年10~12月至2026年营业收入从7880.58万元上升至8.27亿元，营业收入增长率从 55.48%下降至3.99%。2019 年至 2021 年营业收入的增长率呈下降趋势，2022年由于新产品 AC-Hib 结合疫苗和 Hib 结合疫苗上市营业收入增长率上升，2022 年之后营业收入的增长率呈下降趋势。

除了罗益生物业绩“迷之增长”外，其研发能力似乎有所减弱。记者注意到，罗益生物2018年研发费用出现下滑，且2017年至2019年1-9月的研发费用率逐渐降低。数据显示，罗益生物2017年至2019年1-9月研发费用分别为1079.59万元、946.70万元和 849.89万元，研发费用率分别为6.48%、5.03%和3.97%。对此，博雅生物则称，“标的公司(罗益生物)研发投入较高”。

与研发费用形成明显对比的是罗益生物销售费用，近几年的销售费用率均超过45%。2017年至2019年1-9月，罗益生物销售费用分别为9788.11万元、9719.13万元和1亿元，销售费用率分别为 58.76%、51.60%和46.72%。

目前，博雅生物终止了购买罗益生物48.87%股权，博雅生物称，“本次终止资产重组事项是经公司审慎研究后的结果，不会对现有的生产经营和财务状况造成重大不利影响，不会影响公司未来的发展战略。”

博雅生物虽然终止上述交易事项，但已完成对罗益生物11.68%股权的收购，那么，博雅生物此举是否算是涉及疫苗领域?博雅生物工作人员称，“也可以这么说”。对于罗益生物业绩是否会计入博雅生物，博雅生物则表示，“如果我们没有对罗益生物达成控股，不会纳入合并范围，不会单独的体现在业绩的经营情况里面，但是我们作为一个参股股东，在会计确认时，(罗益生物业绩)可能会体现在(博雅生物)投资收益方面。”

关键词： 博雅生物布局疫苗 收购被否