金天泽信息曾经公布业绩快报显示，预计2019年公司实现营业收入44.63亿元，净利润1.17亿元。相比于业绩快报，该公司实际营收减少近6亿元，净利润减少约6700万元。出现这样的情况，与其子公司有棵树紧密相关

公司内部控制是约束管理层和大股东行为的一道“防火墙”，但这道墙有时在大股东压力之下却形同虚设。近日，天泽信息产业股份有限公司(下称天泽信息，300209.SZ)的内部控制情况就遭到监管机构质疑。

天泽信息这次被监管关注，与该公司2019年年报紧密相关。

6月30日，天泽信息终于在两次拖延之后，披露姗姗来迟的年报。引人注意的是，这还是一份被审计机构出具“非标”意见的年度报告。

年报显示，天泽信息聘请的苏亚金诚会计师事务所对公司2019年度财务报告出具了“带强调事项段的无保留意见”的审计报告。其中，带强调事项段内容为三部分，分别是实际控制人占用公司资金事项、违规拆借资金事项、业绩承诺补偿事项。

虽然这三个事项涉及内容在年报披露时部分已经解决，但仍然引起深交所关注。年报披露后，天泽信息接到深交所向其下发的年报问询函，要求就具体事项进行解释和补充披露。

眼看到了深交所规定期限，天泽信息却未能如期做出回复。

7月9日，该公司公告称“将延期回复年报问询函”，理由为“年报问询函涉及内容较多，仍需进一步补充和完善，同时部分事项需要公司年审会计师核查并发表明确意见，公司预计无法在规定期限内完成全部回复工作”。

麻烦：被收购子公司失控?

经过两次拖延之后，天泽信息在6月30日披露了2019年年度报告。据年报显示，该公司2019年实现营业总收入38.67亿元，归属于上市公司股东的净利润为4953万元。

天泽信息近四年净利润情况

此前，天泽信息曾经公布业绩快报显示，预计2019年公司实现营业收入44.63亿元，净利润1.17亿元。相比于业绩快报，该公司实际营收减少近6亿元，净利润减少约6700万元。

天泽信息之所以两次推迟年报披露，且业绩快报与实际相差巨大，与其子公司深圳市有棵树科技有限公司(下称有棵树)紧密相关。

2017年8月，主营业务为车联网IT服务的天泽信息，宣布拟作价34亿元，向肖四清等30多位交易对方购买跨境电商“有棵树”全部股权。其中，以发行股份方式支付29.79亿元，占交易对价的87.61%，剩余12.39%的交易对价以4.21亿元现金支付。

2019年2月21日，本次重大资产重组完成过户，有棵树正式成为天泽信息子公司。

不过刚刚完成一年，有棵树就给天泽信息惹了麻烦。天泽信息第一次年报审计推迟，因有棵树办公楼场所位于大型购物商场内，为配合商场管控要求，年审会计师项目组人员推迟至2020年2月27日进场。

而在审计期间，有棵树多名财务人员离职，同时还有财务人员需遵医嘱自行隔离。据此，天泽信息再次申请2019年年报披露期限推迟至6月30日。

对于两次推迟年报披露，年审会计师出具的专项说明中，提及因有棵树未能有效配合年审工作等原因，其无法实施必要的审计程序以获取充分、适当的审计证据。对此，天泽信息也表示年审会计师所述情况属实，有棵树在配合年审会计师审计工作方面确实存在不足之处。

面临上述情形，深交所在年报问询函中要求天泽信息结合2019年报两次延期披露、有棵树未能配合年审工作等情况，说明有棵树“是否出现失控迹象”，并要求天泽信息“从实质重于形式原则”，论证分析在2019年是否能实际控制有棵树，将其纳入合并报表范围的依据是否充分，是否符合企业会计准则的有关规定。

费用：数据为何有冲突?

除了给天泽信息年报披露造成障碍，有棵树业绩情况亦不甚乐观。

据天泽信息年报显示，经审计有棵树2019年度扣非归母净利润为3.13亿元，未能完成2019年度的业绩承诺。

而根据此前天泽信息与肖四清、有棵树基金等十四位补偿义务人签署的《盈利补偿协议》显示，补偿义务人承诺有棵树在2018年到2020年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于2.6亿元、3.3亿元、4.1亿元。

同时，未完成业绩承诺的有棵树，财务报表中疑点亦不少。

问询函显示，据天泽信息向深交所报备的有棵树单体财务报表数据，后者2017年至2019年销售费用分别为9.46亿元、13.64亿元、17.23亿元，占营业收入的比例超过40%。而2019年天泽信息的合并利润表中销售费用却仅为13.93亿元。

与此同时，有棵树2017年至2019年管理费用分别为1.23亿元、1.25亿元、0.56 亿元;单体现金流量表显示，其同期支付给职工以及为职工支付的现金分别为1.81亿元、2.23亿元和1.71亿元。

为何合并报表销售费用低于有棵树单体报表销售费用?为何管理费用的变动幅度如此之大，远超支付职工现金的同比例幅度?天泽信息被要求针对上述问题披露具体原因。

天泽信息近四年销售费用情况

同样存有疑问的还包括净利润增长幅度与经营活动产生的现金流量净额变动之间的差异。

有棵树单体财务报表显示，其2017年至2019年归属于上市公司母公司的净利润为2.06 亿元、2.67亿元、3.25亿元;经营活动产生的现金流量净额为-4.10亿元、2.12亿元、1.55亿元，累计差异达到8.41亿元。这也被深交所在问询函中要求解释。

内控：大股东肆意占资?

在天泽信息子公司中，除了有棵树问题重重，另一子公司远江信息技术有限公司(下称远江信息)业绩下滑态势也十分严峻。

报告期内，远江信息实现营业收入2.98亿元，亏损7328万元。从近两年业绩来看，远江信息未完成2018年、2019年业绩承诺且相差较大。因此，天泽信息2019年对收购远江信息形成的商誉计提商誉减值准备1.53亿元，累计计提2.12亿元，本次计提后商誉余额为5.68亿元。

根据协议，当时交易对手孙伯荣、陈进依据约定应当承担2018年、2019年未完成业绩承诺的现金补偿义务。但截至目前，相关补偿并未到位。

值得注意的是，孙伯荣是天泽信息原控股股东，目前是该公司的第二大流通股东。此次天泽信息年报被出具非标意见，跟孙伯荣有较大关系。

年度报告及审计报告的强调事项段显示，原控股股东孙伯荣在2019年4月至12月非经营性占用公司资金。截至2019年12月31日，该公司应收两公司款项被孙伯荣占用，共计3064.6万元。

虽然截至年报披露日占用资金已全部收回，但这仍让天泽信息内部控制有效性的值得怀疑。

对此，问询函中要求对孙伯荣占用天泽信息资金的具体情况，包括形成原因、占用方式、发生时点、占用持续期间、资金流转路径等问题，说明是否存在占用资金利息仍未归还的情况，同时说明公司“资金支付的内部控制程序未能有效阻止本次资金占用事项发生的原因”。

关键词： 大股东 资金子公司