昨日上午，证监会上市公司并购重组审核委员会2020年第21次会议召开，中再资源环境股份有限公司(简称“中再资环”，600217.SH)发行股份购买资产未获通过。

并购重组委给出的审核意见为：申请人未能充分披露标的资产盈利预测的可实现性,不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。

今日，中再资环股价大幅下跌，截至午间收盘报5.21元，跌幅5.27%。

5月20日，中再资环发布了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(四次修订稿)。

报告书显示，中再资环拟以发行股份及支付现金方式购买公司控股股东中国再生资源开发有限公司(以下简称“中再生”)之全资子公司中再生投资控股有限公司(以下简称“中再控股”)持有的山东中再生环境科技有限公司(以下简称“山东环科”)100%股权，交易作价6.80亿元;拟以发行股份及支付现金方式购买中再控股、叶庆华、杨文斌、官圣灵、辛泰投资、沃泰投资、郑安军、张兴尔、易铭中等25名股东持有的武汉森泰环保股份有限公司(以下简称“森泰环保”)97.45%股权，交易作价3.07亿元。本次重组交易作价合计9.87亿元。

对于购买山东环科100%股权，中再资环拟发行股份支付对价6.00亿元，发行价5.07元/股，发行1.18亿股，现金支付对价8000.00万元。对于购买森泰环保97.45%股权，中再资环拟发行股份支付对价2.81亿元，发行价5.07元/股，发行5551.00万股，现金支付对价2603.13万元。

同时，中再资环拟向不超过三十五名符合条件的特定投资者非公开发行股份，发行数量不超过发行前总股本的30%。本次交易募集配套资金不超过5.06亿元，主要用于支付标的公司现金对价;投入标的公司森泰环保在建的高端环保设备制造及技术研发基地项目;补充上市公司流动资金;支付本次重组税费及中介机构费用等。

根据国融兴华出具的《中再资源环境股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目涉及之山东中再生环境科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(国融兴华评报字[2019]第080028号)，山东环科100%股权评估值为6.81亿元，增值5.70亿元，增值率514.96%。

根据国融兴华出具的《中再资源环境股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产项目涉及的武汉森泰环保股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(国融兴华评报字[2019]第080026号)，森泰环保100%股权评估值为3.21亿元，增值1.67亿元，增值率109.09%。

在评估基础上，经上市公司与上述标的交易对方充分协商，山东环科100%股权交易作价6.80亿元，森泰环保97.45%股权交易作价3.07亿元。本次交易作价合计9.87亿元。

本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市，构成关联交易。本次交易标的山东环科、森泰环保涉及的交易对方之一为中再控股，中再控股为上市公司控股股东中再生全资控股的子公司;同时，本次交易完成后，中再控股将成为持有上市公司5%以上股份股东。根据《上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及相关法规关于关联交易之规定，认定中再控股为公司关联方。

经营业绩方面，2017年至2019年1-9月，山东环科营业收入分别为6367.73万元、1.16亿元、8186.72万元，净利润分别为1486.54万元、4529.59万元、3362.80万元，经营活动产生的现金流量净额分别为3580.49万元、6505.69万元、1158.34万元;毛利率分别为59.61%、64.41%、64.47%。

对于森泰环保，2017年至2019年1-9月，实现营业收入分别为1.41亿元、1.71亿元、1.62元，净利润分别为858.85万元、1367.12万元、1001.19万元，经营活动产生的现金流量净额分别为-2,300.09万元、-2,487.16万元、-1,065.27万元;毛利率分别为25.88%、26.86%、22.83%。

此外，中再资环与中再控股、叶庆华、杨文斌、官圣灵、辛泰投资、沃泰投资、郑安军、张兴尔、易铭中签署了《业绩承诺及补偿协议》。

中再控股向中再资环承诺在业绩承诺期内山东环科实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，2019年度不低于4401.00万元、2020年度不低于6513.00万元、2021年度不低于7473.00万元，累计不低于1.84亿元。如果本次交易未能于2019年度实施完毕，则发行对象进行业绩补偿的期间相应顺延一年(即届时业绩补偿期为2020年、2021年、2022年)，中再控股承诺2022年承诺净利润不低于7323.00万元。

标的公司股东中再控股、叶庆华、杨文斌、官圣灵、辛泰投资、沃泰投资、郑安军、张兴尔、易铭中向中再资环承诺在业绩承诺期内森泰环保实际实现的扣除非经常性损益后的净利润2019年度不低于2707.00万元、2020年度不低于3119万元、2021年度不低于3514万元，累计不低于9340.00万元。如果本次交易未能于2019年度实施完毕，则发行对象进行业绩补偿的期间相应顺延一年(即届时业绩补偿期为2020年、2021年、2022年)，乙方承诺2022年承诺净利润不低于4077.00万元。

兴业证券作为此次交易的独立财务顾问，在报告中表示，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。

《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定：

上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：

(一)充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性;

(二)上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告;被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除;

(三)上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外;

(四)充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续;

(五)中国证监会规定的其他条件。

上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。

特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。

关键词： 中再资环 10亿关联