继4月29日首发获发审委通过后，不到一个月时间，北京全时天地在线网络信息股份有限公司(简称“天地在线”)就收到市场太多的质疑。除了典型的财务造假和不堪入目的高管行贿，这家公司的合规问题频频受发审会关注，并且，公司毛利率撑不住了，业绩撑难以维系，公司上市后大概率会变脸。《电鳗快报》在5月4日就相关问题向天地在线发去求证函，但至今杳无音信。

对相关问题的一味拖延与回避，这家公司真能侥幸过关吗?

“返点”与合规成问题

《电鳗快报》注意到，天地在线两次发审会均关注合规问题。

2017年11月29日，天地在线IPO首次上会被否。发审委当时询问的主要问题包括：是否具备开展业务经营所必需的相关资质、许可;是否建立、健全互联网广告业务的承接登记、审核、档案管理等相关制度，依法依规查验相关证明文件，核对广告内容，业务经营中是否存在违法违规的情形;是否存在明知或应知广告虚假或具有其他违法情形，仍然为之设计、制作、代理广告的情形，下游客户是否存在违法违规的情形。另外，公司与360以及腾讯是否存在重大依赖等问题也被问询。

在今年4月29日的发审会对天地在线询问的主要问题中，有很大一部分与上述问题类似，可见发审委员们对该公司的广告业务的合规性以及内控是否有效等问题仍有所疑问。此外，本次发审会还对公司的毛利率以及“供应商返点”等问题进行了询问。

其实，天地在线的内部管理也不规范。据观察，公司100余员工未交“五险一金”。

公司正常应为员工缴纳五险一金，而发行人公司员工人数1000多人，未缴纳人数多达100多人，占公司总人数10%以上，违背公司责任和义务，也伤害了公司员工应有的权力。

公司连续三年每年应补缴金额高达200多万。“公司不缴纳五险一金的话,直接向当地劳动监管部门或者工会投诉。因为为职工缴纳五险一金是我国法律硬性要求。”业内人士如是表示。

由于客户属性，天地在线还存在大量的第三方回款。

数据显示，报告期内，公司第三方回款金额分别为37302.71万元、23390.32万元、8927.60万元和2329.42万元，占比分别为36.57%、14.43%、3.59%和2.14%，一度曾高达近4成，这也是首次上会中发审委高度关注的问题。

公司上市后业绩或“变脸”

据招股书，2019年天地在线的综合毛利率仅为12.10%，而在2016年，其综合毛利率高达21.58%，短短两年时间，其毛利率持续下滑已经几近腰斩。其中，占其营收近98%的最为主要的业务——互联网综合营销服务，毛利率从2016年的19.59%下滑至11.83%。可以对比的是，同行业的平均毛利率2016年至2018年分别为16.62%、15.63%、15.62%，而天地在线对应三年的毛利率则分别为21.58%、16.50%和12.10%，毛利率跳水腰斩。

2016年至2019年1-6月报告期，天地在线实现营收9.62亿元、15.29亿元、23.45亿元和10.29亿元，同期净利润分别为4756.75万元、6306.21万元、8587.27万元和3408.49万元。与此同时，报告期内公司主营业务成本分别为75462.00万元、127681.10万元、206109.62万元和 90339.66万元。2016年至2018年，随着公司业务规模的拓展，营业收入规模不断增长，营业成本也随之增长。2019年1-6月，其展示类综合营销服务营业成本占比为65.64%，2018年为66.61%，远高出2017年的45.57%和2016年的13.74%。招股书显示全时天地旗下多个子公司出现净利润，净资产为负数。

另外，由于天地在线在客户中也偏弱势，使得公司的预收款项并没有跟上其预付款项的增长速度。为此，公司的现金流大幅承压。数据显示，公司经营活动产生的现金流净额分别为：2881.23万元、126.8万元、1329.99万元和-702.81万元，现金流不断恶化，大幅低于同期净利。

竟为骗子打广告

天地在线的互联网广告业务的确存在一定的合规性隐患。其从事的“竞价排名”业务竟被不法分子用来诈骗。

郑雄、阳小虎诈骗一审刑事判决书(2018)鄂1022刑初157号显示，2014年，被告人阳小虎在位于公安县斗湖堤镇大圣村的家中，通过武汉港湾有巢信息技术有限公司设计网站，向网站空白框架模板内添加各类杂志的文字、图片，冒充全国各大杂志社官网，吸引被害人投稿，骗取被害人支付的审稿费或版面费。同年5月，被告人郑雄及其妻子瞿某2向某2学习操作流程。期间，阳小虎与郑雄还私刻各大杂志社印章共计150枚，用于冒充杂志社向投稿者发送稿件录用通知书。2015年底，被告人阳小虎与郑雄分开各自成立工作室进行诈骗。通过“360”网络公司北京全时天地在线网络有限公司搜索引擎以竞价排名的方式对假冒杂志社网络链接进行网站推广，吸引被害人投稿。

被害人投稿后，郑雄、阳小虎即安排工作室成员，以杂志社编辑的名义，通过邮件、电话等方式联系被害人，向被害人发送稿件录用通知书，告知对方稿件已被录用，骗取对方支付审稿费与版面费。

天地在线在做互联网广告业务时，是否对客户的资质及广告内容进行认真审查?公司在这方面内控制度是否健全?发行人公司可能会因发布营销信息不合规而导致被消费者索偿、被主管机关处罚、被供应商主张存在违约，追究违约责任和/或解除合同的风险，发行人可能承担的违约责任包括被供应商取消代理资格、要求赔偿损失、扣留保证金或预付款或支付违约金等。

关键词： 违规常客 天地在线