6月3日晚间，罗顿发展(下称“ST罗顿”，600209.SH)和浙数文化(600633,股吧)(600633.SH)同时公告称，浙数文化实际控制的永徽隆行与ST罗顿的大股东海南罗衡机电工程设备安装有限公司(下称“罗衡机电” )签订了《股份转让协议》，拟受让其持有的ST罗顿5339.85万股股份，另外，浙数文化还将认购ST罗顿非公开发行股票不超过7125万股。

发行认购+股权协议转让完成后，浙数文化直接并通过永徽隆行合计控制ST罗顿1.25亿股，占ST罗顿非公开发行股票后总股本的21.84%。值得注意的是，这也是两家沪市上市公司并购的最新案例。

而早在今年4月，罗衡机电持有的ST罗顿8780万股权曾在阿里平台上公开拍卖，杭州道影投资管理有限公司(下称“道影投资”)出价5.34亿元拍下了这部分股权，而就在市场以为ST罗顿将易主道影投资时，ST罗顿却公告称，该合作告吹。

强制拍卖与协议转让

ST罗顿成立于1993年，1999年上市，是海南海口一家主营酒店经营管理和装饰工程业务的公司，旗下的主要酒店包括位于海口市人民大道的金海岸罗顿大酒店，第一大股东为罗衡机电，持股20%，实际控制人为李维，直接持有罗衡机电80%的股份。

早在2017年6月，罗衡机电曾将所持有的ST罗顿的8780万股质押给长城国瑞证券，用于办理股票质押式回购交易业务，融资4.4亿元，购回交易日为2019年6月28日。

作为控股股东，罗衡机电总共持有ST罗顿8780.2438万股，占总股本的20%，此次质押的部分股权占其所持ST罗顿的99.997%，占总股本的19.999%。

为了增信，李维及旗下另外一家公司德稻投资作为保证人。

不过，在购回交易日到期之时，罗衡机电却无力还债，长城国瑞证券一纸诉状将其移交法院申请强制执行。

今年4月9日，长城国瑞证券将罗衡机电股票质押式回购项目的债权(本金+利息+违约金+代垫费用，合计债权总额7.42亿元)进行公开挂牌竞价，竞买人为道影投资，竞买价格为5.34亿元。

根据天眼查公开信息，道影投资的大股东为杭州大头投资管理有限公司，该公司由曹国熊和吴晓波共同出资设立，除此以外，两人还创办了头头是道投资基金。

不过，4月14日，ST罗顿又公告称，罗衡机电与兰溪观复投资合伙企业(有限合伙)、道影投资经友好协商，现决定终止本次可能导致公司控制权变更的具体合作事项。

大股东为了还清债务，ST罗顿再一次踏上“卖身”之路。

6月3日晚间，ST罗顿公告称，拟非公开发行股票引入包括浙数文化、度势发展、熙金资本、电魂网络(603258,股吧)、朴盈国视为战略投资者。

非公开发行价格为3.40元/股，发行数量不超过1.32亿股，募集资金总额不超过4.48亿元，用于建设数字体育云服务平台项目、数字体育综合体改造项目、亚洲赛及国际数字体育嘉年华项目、数字体育高端人才培养及体验中心项目、以及补充流动资金。

交易完成以后，一方面，浙数文化将通过永徽隆行对罗顿发展董事会进行改组，进而拥有对ST罗顿的实际控制权。

另一方面，浙数文化承诺将逐步将其拥有的数字体育相关资产和业务转移至ST罗顿，并携同其他战略投资者，为上市公司拓展数字体育领域的业务，提供所需的人员、市场和技术等方面的支持。

身陷漩涡

近年来，ST罗顿身陷实控人被实名举报、重组失利、因未如期完成增持计划被监管通报批评、欠债未还等一系列风波，业绩连续亏损，公司股价也是节节败退。

在过去的5年中，ST罗顿在其中的3年处于亏损状态，2019年归母净利润为亏损4525.81万元，今年一季度亏损662.32万元，账上货币资金仅剩1855.78万元。

尽管作为重要旅游目的地的海南，以海南自由贸易试验区和自由贸易港建设为重大机遇，海南旅游业蓬勃发展，大量的客源为酒店业的快速发展提供了广阔的市场，但并未给ST罗顿带来经营上的转机。

ST罗顿称，公司目前资产规模较小、经营业绩长期徘徊在较低水平，多年亏损，通过债务融资获得的资金规模有限。同时，公司多年来以扭亏为盈为管理目标，意图拓宽业务领域，寻找新的利润增长点。

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