上市公司被实控人“薅羊毛”，中小投资者只能吃哑巴亏，谁叫人家是大股东有话事权。只要各种程序合规，实控人只要一举手赞成，大多数议案不过也就过了，还真没有人能阻挡得了。

宝德股份(300023)被“薅羊毛”就蹊跷了，“剪羊毛”的是二股东庆重庆中新融创。5年前，重庆中新融创以3.03亿元拿到庆汇租赁90%股权，然后以6.75亿元的价格卖给宝德股份。2019年9月，由于庆汇租赁亏损严重，宝德股份又将庆汇租赁 90%股权卖回给重庆中新融创的一致行动人北京首拓融汇投资有限公司(首拓融汇)，这回作价是3.1亿元。

与上市公司一买一卖之间，中新融创和首拓融汇没花一分钱就拿到庆汇租赁90%股权，还赚了1.55亿元

二股东能如此顺利从上市公司“薅到羊毛”，不得不佩服他们的“财技”。

二股东白捡一家净资产3亿元公司 还赚了1.55亿

时间回到2014年，由于宝德股份在2012、2013年连续两年亏损。按照相关规定，如果2014年继续亏损，公司就将面临退市风险。

扭亏成为当时宝德股份的最重要的任务。在当时A股市场，最快的扭亏方式主要有2种：一种就是卖资产，资产一出手钱到帐就盈利了，因此不少上市公司买房“保壳”的公司不少。所有上市公司中，卖资产救业绩的“好手”要算苏宁易购，公司近5年来扣非后净利润都为负，但苏宁易购经过处置资产不仅不亏损还赚了380亿元。另一种就是买盈利资产，只要并表成功，公司就能快速盈利。

宝德股份就是采用后一种方法。2014年，宝德股份宣布以发行股份及支付现金方式向重庆中新融创购买庆汇租赁有限公司90%股权。交易资产总体作价6.75亿元，其中3.825亿元

以发行股份方式支付，2.925亿元以现金方式支付。

交易完成后，重庆中新融创不仅获得2.925亿元，还获得宝德股份22,945,410股股票，占总股本18.15%。

要说重庆中新融创厉害就厉害在交易的背后。重庆中新融创其实不是庆汇租赁创始股东，只是几个月前从其它股东手上收购而来的。

资料显示，庆汇租赁成立于2001年7月，主营业务为融资租赁。2013年11月25日，北京首拓融汇母公司上海首拓投资管理有限公司斥资3000万元增资庆汇租赁，占股10%。2014 年3月7日，上海首拓将持有的庆汇租赁3000 万元出资额以3000万元平价转让给北京首拓融汇。

2014年8月15日，重庆中新融创分别以2.359亿元和6740万元从重庆冠铭嘉盟投资中心(有限合伙)和重庆昊诚拓天投资有限公司手中收购庆汇租赁70%和20%的股权。合计耗资3.03亿元。

上述交易完成仅仅一个星期后，宝德股份宣布因筹划重大资产重组停牌。2014年10月28日，宝德股份宣布以6.75亿元交易对价从重庆中新融创手中收购庆汇租赁90%股权。

本来以为这笔交易到此结束。谁也没有想到，5年后，这笔资产再次出现在宝德股份的公告中，这次不是买而是要卖。

2019年9月16日，宝德股份宣布拟向首拓融汇出售庆汇租赁90%股权;交易对价为3.1亿元，首拓融汇以现金方式支付全部交易对价;交易完成后，公司不再持有庆汇租赁股权。

据初步估算，重庆中新融创及相关方两次倒腾庆汇租赁90%股权，共计耗资6.13亿元，而收益则是2014年拿到2.925亿元现金和宝德股份18.15%的股份(市值约为4.76亿元)。这样算下来二股东及相关方净赚1.55亿元，而且庆汇租赁90%股权再次回到重庆中新融创及相关方手中，出售草案显示，庆汇租赁净资产账面价值为3.38亿元。

宝德股份失去什么?

对于庆汇租赁90%股权，宝德股份得到什么?失去什么?

根据当时收购协议，中新融创承诺庆汇租赁2014-2017年度的归母净利润金额分别为5112万元、6552万元、8505万元和1.1331亿元。

在并表后前三年，庆汇租赁不负众望先后实现净利润5729.63万元、6648.74万元和8540.07万元。2017年，庆汇租赁实现净利润8688.21万元，与11331万元的业绩承诺相差2642.79万元。

没有完成最后一年业绩对赌指标还不是最糟糕的。坏消息还在2018年，庆汇租赁当年亏损3.25亿元，这比前4年净利润总和还多出约3250万元。

拿2.925亿元现金和上市公司18.15%的股份作为交易对价的资产，4年下来，带给上市公司带来的是亏损了3250万元。

宝德股份又得到什么?唯一说清楚的，就是当年顺利“保壳”。

与此同时，在首拓融汇接手庆汇租赁90%股权之前的9月4日。宝德股份实控人赵敏所持公司28,310,676 股、邢连鲜所持公司 3,300,000 股，共计 31,610,676 股(共占公司总股本的 10%)，以协议转让的方式转让给首拓融汇。交易价格为 7.91 元/股，交易总金额为

2.5亿元。交易完成后，赵敏、邢连鲜持股比例降至 38.23%，首拓融汇为重庆中新融创的一致行动人，二者合计持股比例增至 28.17%。

对此，深交所发出问询函，要求补充说明首拓融汇大幅增持上市公司股份、现金收购上市公司亏损资产的商业合理性，二者是否构成一揽子交易，是否存在其他未披露的利益安排或资金往来。

资产重组，估值方法最重要!

重要的事情说3遍：估值方法!估值方法!估值方法!

重庆中新融创和首拓融汇为什么能不花一分钱情况拿到净资产3.38亿元庆汇租赁90%股权，同时还赚1.55亿元。最大的原因就是向宝德股份卖资产和买资产时估值方法不同。

深交所在问询函中称，草案显示，庆汇租赁净资产账面价值为33,802.72 万元，庆汇租赁的股东全部权益评估值为 33,834.90 万元，采用资产基础法评估确定交易作价，增值率 0.10%。而宝德股份2015年收购庆汇租赁90%股权，当时采用收益法评估，估值为75,023.83 万元，增值率为121.90%。请补充说明标的资产两次转让采取不同评估方法确定交易价格的原因及合理性。

资产基础法评估和收益法评估，同样的资产能差出好多个亿，你说这个重要不重要。

关键词： 宝德股份 薅羊毛 二股东