近日，广东嘉应制药股份有限公司(002198.SZ，以下简称“嘉应制药”)就2019年年度保留意见的审计报告以及内控风险等事宜回复了深交所的问询。

此外，记者注意到，原本尘埃落定的嘉应制药前董事、营销总监李祥厚职务侵占、挪用资金的案件又出现新进展，李祥厚配偶刘天琳对此案件提起申诉，其申诉理由包括李祥厚开立涉案账户属“私卡公账”性质等意见。

尽管法院对其申诉意见予以驳回，但驳回申诉通知书也证实，李祥厚曾经嘉应制药领导批准，以其个人名义在中国银行开立营销中心奖惩账户(以下简称“5752账号”)，账户银行卡和密码分别由营销中心不同员工保管，账户资金专项用于公司营销业务人员的奖惩，故李祥厚十分清楚设立“私卡公账”性质账户的程序和管理制度。不过，此次开立涉案账户系李祥厚的个人行为，嘉应制药领导及除钟萼玲外的营销中心其他员工均不清楚该账户的存在。

据这一案件此前的二审刑事裁定书显示，李祥厚以及其辩护人表示，其设立的两个账号属“私卡公账”性质;其行使调配权节约出来的资金运作其他新产品合法合规，个人账户公款使用即“私卡公账”在嘉应制药是普通现象。

嘉应制药是否采用过“私卡公账”的模式?“私卡公账”性质账户背后的程序和管理制度如何?6月18日，嘉应制药证券部回应记者称，上述的两个账户的问题并不属实，系申诉人家属作为理由向法院申诉，已被法院驳回，因此公司不存在“私卡公账”的问题。

被指存在“私卡公账”

2009年至2016年3月，李祥厚在嘉应制药营销中心担任总监，在嘉应制药授权下，负责全面管理市场营销工作、组织完善营销中心机构设置和内部各项管理制度、按计划审核营销工作所需要的资金并报分管领导审批等工作。

2016年12月15日至2017年2月10日，嘉应制药前董事李祥厚被公安机关采取强制措施，无法履行董事职务。嘉应制药至2017年4月19日在对深交所关注函的回复公告中予以披露。

记者从裁判文书网了解到，2017年，嘉应制药前任营销总监李祥厚利用职务上的便利，指使公司营销中心市场部部长助理钟萼玲虚假制作公司费用账单予以报销，套取公司100余万元非法占为己有，数额巨大，两人均已构成职务侵占罪。此外，李祥厚挪用公司70万元用于炒股，超过三个月未退还，构成挪用资金罪。法院一审判决，李祥厚数罪并罚，执行有期徒刑六年三个月，并处没收财产五万元。钟萼玲犯职务侵占罪，判处有期徒刑一年，缓刑一年。法院宣判后，李祥厚不服，提出上诉，二审维持原判。

李祥厚在陈述中提到，营销中心设立有后勤部、招商部、监审部、市场部、商务部5个部门。营销中心没有设立公立账户，但营销中心以其个人名义设置了2个个人账户，其中一个为中国银行个人账户5752账号作为奖惩账户，用于对全部地区销售人员进行经济奖励或者经济处罚。奖惩账户的银行卡和密码分开管理，卡由杨某(嘉应制药后勤部部长)和聂某(嘉应制药前监审部部长)分别保管，密码一直由营销中心钟萼玲保管。另一个中国银行账户4851账号作为促销费、推广费的调配账户，其目的是为了将各省区节省下来的产品推广费调配起来用于推广“固精参茸丸”。

值得注意的是，李祥厚以及其辩护人表示，其设立的两个账号属“私卡公账”性质;其行使调配权节约出来的资金运作其他新产品合法合规，个人账户公款使用即“私卡公账”是嘉应制药公司的普通现象。

对此，嘉应制药出具的情况说明，证实公司推广某种公司产品，销售部门在每年的营销方案中作出推广方案和推广费用预算，报总经理和董事长批准。销售部门根据年度营销方案作出具体推广实施计划，向总经理请示执行。总经理审批推广实施计划，如果可行，会签名批复，将批复件交销售部门执行。总经理审批推广实施计划，如果可行，会签名批复，将批复件交销售部门执行。销售部门根据总经理批复件执行推广计划，销售部门内勤人员和财会部门也根据总经理批复件审核执行推广费用。2015年“固精参茸丸”的销售额为120.16万元，推广费为3.82万元。2016年“固精参茸丸”的销售额为103.54万元，推广费为2.82万元。

对于奖惩账户5752账号的情况，嘉应制药董事长陈某、嘉应制药营销中心监审部部长聂某以及嘉应制药总经理黄某均证实了它的存在。陈某在证言中表示，嘉应制药公司营销中心设立有账户，该账户主要是为了奖励嘉应制药业务员，里面的资金只能专款专用。聂某表示，营销中心有个以李祥厚个人名义开设的奖惩账户，用于对嘉应制药各省区的产品营销业务员进行罚款，当时银行卡由其保管，密码由钟萼玲保管。黄某则提到，2010年，李祥厚请示设立营销中心奖罚账户，嘉应制药同意他设立，但是这个账户的钱也是公司的资金，我们要求他专款专用，进行奖罚后要登记相关情况报告公司，公司不允许他全权支配。

法院经查，李祥厚未经嘉应制药批准同意，收集报账凭证，指使钟萼玲虚假报账，套取公司财物，存放在其个人银行账户4851账号，主观上具有非法占有公司财物的故意，客观上实施了非法占有公司财物的行为。嘉应制药是否存在“私卡公账”现象，不影响李祥厚非法占有公司财物的性质认定。

2020年3月23日，广东省高级人民法院驳回申诉通知书显示，李祥厚配偶刘天琳对此案件的刑事判决提出申诉，其申诉意见中再次提及，李祥厚所涉案账户为“私卡公账”的性质。

对于这一意见，法院经查，李祥厚曾经嘉应制药领导批准，以其个人名义在中国银行开立营销中心奖惩账户5752账号，账户银行卡和密码分别由营销中心不同员工保管，账户资金专项用于公司营销业务人员的奖惩，故李祥厚十分清楚设立“私卡公账”性质账户的程序和管理制度。黄某兵的证言及嘉应制药的报案材料等证据证实，嘉应制药并不清楚李祥厚以自己的名义在中国银行开立银行卡账户，直到李祥厚离职后进行审计时才发现李祥厚开立了该账户，并通过虚报方式套取公司产品推广费转入该账户。钟萼玲的供述也证实，李祥厚交代其对以虚报方式套取公司产品推广费转入该账户情况予以保密，公司没有其他人知道该情况。该账户的银行卡及密码一直由李祥厚保管、控制;李祥厚离职时既未向嘉应制药报告该账户的情况，也未在交接工作时交出该银行卡。

尽管法院认为，刘天琳提出的李祥厚设立4851账号有经嘉应制药领导批准，该账户属“私卡公账”性质的意见没有事实依据，不能成立。但从其经查内容可以确定的是，李祥厚曾经嘉应制药领导批准，以其个人名义在中国银行开立营销中心奖惩账户5752账号的事件属实，“私卡公账”性质账户的设立有其程序和管理制度。

内控隐含风险

记者从一位审计人士处了解到，私卡公用背后存在税务风险和公司独立性风险。没有经过批准设立的个人账户，往往成为个人的小金库。经过批准使用个人账户仍会存在较多风险，例如容易产生税务风险等。公司应当使用单位账户对外开展业务，公司账户与管理人员、股东账户之间不得进行非法资金往来，保证公司财产的独立性。

早在2018年12月1日，央行曾发布通知，加大对于个人银行账户的管控，尤其是“公转私”账户以及超过限额的账户。而这意味着国家加强规范企业资金的使用，减少企业违规动用公司资金、偷税漏税的可能。

除了上述事宜以外，近日，嘉应制药因重大投资存在重大内控缺陷被深交所问询，并要求说明是否还存在其他内部控制缺陷。

据公告显示，嘉应制药2019年年度财务报告被立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“会计师”)出具了保留意见的审计报告和否定意见的内控鉴证报告，所涉事项为公司全资子公司嘉惠租赁2019年与六盘水市凉都医院签订总金额为5100万元的融资租赁合同。2019年12月31日，嘉惠租赁应收凉都医院本金为5100万元，利息123.32万元。2020年3月19日，贵州省六盘水中级人民法院裁定凉都医院破产重整。会计师无法对上述交易的合规性和嘉惠租赁应收凉都医院款项的可收回性获取充分、适当的审计证据。

律师事务所则认为，嘉应制药在交易对手方履行违约的情况下及时发布公告提示相应风险，履行了信息披露义务。但由于公司内部控制存在重大缺陷，导致重大投资决策不合规及审慎性不足，对公司财务状况和经营成果造成无法确定的影响，公司现已采取了各项措施就内部控制重大缺陷予以整改，强化公司治理。

除此以外，嘉应制药在回复函指出，公司内部《合同管理制度》在2008年制订、《资金审批制度》在2013年制订，制度已跟不上业务发展，公司没有及时对其完善，现有制度使用范围、流程没有涵盖到各分公司、子公司，审批权限表述不明确。存在事实审批做到，而制度未表达，或者是制度有要求，而执行上出现流程表脱节。

嘉应制药提及，公司总经办牵头组织各部门对《合同管理制度》《资金审批制度》等制度进行全面系统梳理、修订，对公司其他相关管理制度进行梳理，完善。组织公司高管及各分、子公司认真学习公司内部管理制度，规范各全资子公司各岗位工作流程，及时履行重要事项上报审批程序及资金审批程序，加强公司尤其是对子公司的内控监督管理，确保上市公司内部控制有效。

关键词： 嘉应制药 私卡公账