11月18日，国务院印发了《划转部分国有资本充实社保基金实施方案》。其中规定，自本方案印发之日起，《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》(财企〔2009〕94号)等现行国有股转(减)持政策停止执行。这意味着，施行八年之久的国有股转持政策将迎来大调整。

据了解在2009年6月，财政部、国资委、证监会、社保基金理事会联合发布了《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》。其中规定，将股权分置改革新老划断后，凡在境内IPO的含国有股公司，除国务院另有规定的，均须按首次公开发行时实际发行股份数量的10%，将部分国有股转由全国社会保障基金理事会持有，若国有股东持股数量少于应转持股份数量的，按持股数量转持。

当时的这一规定对国有PE机构产生了很大影响。业内甚至曾出现这种情况：在某个项目即将申报证监会IPO材料之前，有些国有股东在产权交易中心挂牌卖股权，就是为了避免所投企业一旦IPO被划转。

国有股转持政策停止执行，对于那些有潜在风险被认定为SS(State-owned Shareholder)的VC/PE人民币基金将是重大利好，投资人获得的投资收益终于能够落袋为安。

此次新规出台，不再单独划转拟IPO企业国有股东股权，帮助国有PE机构解决了国有股转持方面的问题。投中研究院院长国立波撰文指出，

新政的出台使得VC/PE机构在募集人民币基金时更加灵活，国有份额出资突破50%将不再有转持的后顾之忧。

他表示，VC/PE机构在募集人民币基金时，为了规避国有股转持，LP中的国有份额通常限制在50%以上。而在目前市场募资环境下，国有资金相对充足，而一般的VC/PE机构募集到超过50%的非国有LP出资难度非常大。

从有利方面来看，一直困扰国有创投机构的国有股转持问题就此得到彻底解决，国有创投机构与民营、外资创投机构在上市退出方面将处于公平竞争态势

国资系创投机构深创投在给记者的回复中表示，此次重大政策调整对国有创投机构的影响一分为二。，有利于吸引更多的社会投资人加入国有创投基金，有利于国有创投机构留住更多的人才。

尚未明确的是，部分国有创投机构今后将有可能增加社保基金作为投资人，

未来社保基金如何管理其所持有的未上市股权目前仍是未知数，不排除按照现行国资监管的相关规定管理其所持股权的非上市退出，从而有可能降低该类股权处置的效率。

从募资端来看，有利于政府引导创投母基金和政府创投子基金的募集。

对于整个行业来说，之前，受制于国有股转持政策，政府创投基金在股权架构设置时一般都会将政府出资比例控制在50%以下。随着这一政策调整，预计政府控股型子基金数量与规模将会显著增加。

与此同时，由于政府创投子基金当中政府出资部分一般都有一定的让利条款，在国有股转持的不利因素消除之后，这类基金预计将会得到更多社会投资人的青睐。

从投资端来看，对成熟期项目的争夺将更趋激烈。

随着这一政策的实施，原先只有投资中小企业才能豁免转持义务的国有创投机构将会将一部分资金转移至成熟期项目，无疑将进一步加剧这类项目的竞争。

从退出端来看，国有创投基金非上市退出案例日益增多。

随着越来越多的国有资本进入创投领域，对其所形成的股权如何更有效地管理将成为一个迫切需要解决的课题。

深创投给出的建议：一是制定专门针对国有创投类股权的监管制度，制度涵盖募资、投资、退出等业务环节。二是将创投类股权视同一般企业的产品管理，将其投资、退出的决策权交由国有创投机构的管理层或者委托的管理人;三是明确创投类股权失败的责任追究范围。鼓励国有创投机构在风险可控的前提下大胆探索、不断创新，对于程序合规、非道德原因造成的投资损失免于追责。

以下为新规全文：

划转部分国有资本充实社保基金实施方案

党中央、国务院高度重视社会保障体系建设。我国统一的企业职工基本养老保险制度建立以来，以确保企业离退休人员基本养老金按时足额发放为中心，参保范围不断扩大，基金征缴力度不断加强，各项工作取得明显成效，对建立社会主义市场经济体制、维护改革发展稳定大局、保障企业离退休人员权益发挥了重要作用。与此同时，在企业职工基本养老保险制度逐步完善过程中，受多种因素影响，形成了一定的企业职工基本养老保险基金缺口。随着经济社会发展和人口老龄化加剧，基本养老保险基金支付压力不断加大，为充分体现代际公平和国有企业发展成果全民共享，现决定划转部分国有资本充实社保基金，具体方案如下。

一、指导思想

全面贯彻落实党的十九大精神，深入贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，认真落实党中央、国务院决策部署，按照《中共中央国务院关于深化国有企业改革的指导意见》和基本养老保险制度改革有关要求，在推动国有企业深化改革的同时，通过划转部分国有资本充实社保基金，使全体人民共享国有企业发展成果，增进民生福祉，促进改革和完善基本养老保险制度，实现代际公平，增强制度的可持续性。

二、基本原则

坚持目标引领，与基本养老保险制度改革目标紧密结合。基本养老保险制度改革是系统工程，应统筹兼顾，考虑长远，力求在公共财政适度支持的情况下实现精算平衡。划转部分国有资本，基本目标是弥补因实施视同缴费年限政策形成的企业职工基本养老保险基金缺口，促进建立更加公平、更可持续的养老保险制度。

坚持系统规划，与深化国有企业改革目标紧密结合。统筹考虑划转部分国有资本的目标、企业职工基本养老保险基金缺口成因、国有资本现状和企业发展需要，科学界定划转范围，合理确定划转比例。

坚持立足长远，与弥补企业职工基本养老保险基金缺口的目标相结合。通过划转实现国有资本多元化持有，但不改变国有资本属性。划转承接主体作为财务投资者，管理运营所划入的国有资本，建立国有资本划转和企业职工基本养老保险基金缺口逐步弥补相结合的运行机制。

坚持独立运营，与社保基金多渠道筹集的政策目标相结合。划转的国有资本具有充实社保基金的特定用途和政策目标，运营收益根据基本养老保险基金的支出需要上缴，专项用于弥补企业职工基本养老保险基金缺口。划转的国有资本应集中持有，独立运行，单独核算，接受考核和监督。

三、划转范围、对象、比例和承接主体

划转范围。将中央和地方国有及国有控股大中型企业、金融机构纳入划转范围。公益类企业、文化企业、政策性和开发性金融机构以及国务院另有规定的除外。

(一)

划转对象。中央和地方企业集团已完成公司制改革的，直接划转企业集团股权；中央和地方企业集团未完成公司制改革的，抓紧推进改革，改制后按要求划转企业集团股权；同时，探索划转未完成公司制改革的企业集团所属一级子公司股权。全国社会保障基金因国有股权划转、投资等各种原因形成的上市企业和非上市企业股权除外。

(二)

划转比例。

(三)首先以弥补企业职工基本养老保险制度转轨时期因企业职工享受视同缴费年限政策形成的企业职工基本养老保险基金缺口为基本目标，今后，结合基本养老保险制度改革及可持续发展要求，若需进一步划转，再作研究。

承接主体。划转的国有股权是基本养老保险基金的重要组成部分。划转的中央企业国有股权，由国务院委托社保基金会负责集中持有，单独核算，接受考核和监督。条件成熟时，经批准，社保基金会可组建养老金管理公司，独立运营划转的中央企业国有股权。

(四)

划转的地方企业国有股权，由各省级人民政府设立国有独资公司集中持有、管理和运营。也可将划转的国有股权委托本省(区、市)具有国有资本投资运营功能的公司专户管理。

四、划转程序

(一)按照中央企业国有股权划转的部署和步骤安排，国有资产监督管理机构负责提出本机构所监管企业拟划转股权的建议方案，由财政部会同有关部门审核确认。其中，国务院国资委监管的中央企业，由财政部会同人力资源社会保障部、国务院国资委审核确认;中央金融机构等由财政部会同人力资源社会保障部审核确认。

本方案所称国有资产监督管理机构，是指代表国务院和地方人民政府履行出资人职责的部门(机构)、负责监督管理行政事业单位所办企业国有资产和金融类企业国有资产的财政部门。

(二)根据经审核确认的划转方案，国有资产监督管理机构具体办理企业国有股权的划出手续，社保基金会相应办理股权划入手续，并对划入的国有股权设立专门账户管理。

地方企业国有股权划转工作比照中央企业办理。

(三)划转对象涉及多个国有股东的，由第一大股东的国有资产监督管理机构负责对国有股东身份和应划转股权进行初审，提交同级财政部门确认。国有股东分别属于中央和地方管理的，按第一大股东的产权归属关系，将应划转的国有股权统一划转至社保基金会或各省(区、市)国有独资公司等承接主体。

(四)划转上市公司国有股权的，国有资产监督管理机构应同时向中国证券登记结算有限责任公司下达国有股转持通知，并抄送社保基金会或各省(区、市)国有独资公司等承接主体。中国证券登记结算有限责任公司在收到国有股转持通知后15个工作日内，将应转持的国有股权，变更登记到社保基金会或各省(区、市)国有独资公司等承接主体。

(五)国有股权划转至社保基金会或各省(区、市)国有独资公司等承接主体后，相关企业应及时进行账务调整，并按规定做好国有资产产权变动登记工作。国有股权划出方应当就划转事项通知本企业债权人。涉及上市公司股份权益变动的，相关企业需按照证券监管有关规定，履行信息披露义务。

(六)国有资产监督管理机构负责向同级财政部门提供年度划转任务执行情况，财政部门逐级汇总后，由财政部会同人力资源社会保障部、国务院国资委、证监会、社保基金会上报国务院。

五、承接主体对国有资本的管理

(一)资本管理。社保基金会及各省(区、市)国有独资公司等承接主体作为财务投资者，享有所划入国有股权的收益权和处置权，不干预企业日常生产经营管理，一般不向企业派出董事。必要时，经批准可向企业派出董事。

对划入的国有股权，社保基金会及各省(区、市)国有独资公司等承接主体原则上应履行3年以上的禁售期义务，并应承继原持股主体的其他限售义务。在禁售期内，如划转涉及的相关企业上市，应承继原持股主体的禁售期义务。

(二)收益管理。对划入的国有股权，社保基金会及各省(区、市)国有独资公司等承接主体的收益主要来源于股权分红。除国家规定须保持国有特殊持股比例或要求的企业外，社保基金会及各省(区、市)国有独资公司等承接主体经批准也可以通过国有资本运作获取收益。

六、划转步骤

按照试点先行、分级组织、稳步推进的原则完成划转工作。

第一步，2017年选择部分中央企业和部分省份开展试点。

中央企业包括国务院国资委监管的中央管理企业3至5家、中央金融机构2家。试点省份的划转工作由有关省(区、市)人民政府具体组织实施。

第二步，在总结试点经验的基础上，2018年及以后，分批划转其他符合条件的中央管理企业、中央行政事业单位所办企业以及中央金融机构的国有股权，尽快完成划转工作。

各省(区、市)人民政府负责组织实施本地区地方国有企业的国有股权划转工作。

七、配套措施

(一)自本方案印发之日起，划转范围内企业实施重大重组，改制上市，或改组组建国有资本投资、运营公司等涉及国有股权变动的改革事项，企业改革方案应与国有资本划转方案统筹考虑。

(二)探索建立对划转国有股权的合理分红机制。社保基金会及各省(区、市)国有独资公司等承接主体持有的股权分红和运作收益，专项用于弥补企业职工基本养老保险基金缺口，不纳入国有资本经营预算管理。每年6月底前，社保基金会及各省(区、市)国有独资公司等承接主体应将上年度国有资本收益和分红情况报送同级财政、人力资源社会保障部门。

(三)社保基金会及各省(区、市)国有独资公司等承接主体持有的国有资本收益，由同级财政部门统筹考虑基本养老保险基金的支出需要和国有资本收益状况，适时实施收缴，专项用于弥补企业职工基本养老保险基金缺口。

国有资本运作管理办法和中央财政对收缴资金的具体使用办法等另行制定。

自本方案印发之日起，《国务院关于印发减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法的通知》(国发〔2001〕22号)和《财政部国资委证监会社保基金会关于印发〈境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法〉的通知》(财企〔2009〕94号)等现行国有股转(减)持政策停止执行。

(四)

八、组织实施

划转部分国有资本充实社保基金，是基本养老保险制度改革和国有企业改革的重要组成部分，是保障和改善民生的重要举措。国务院国有企业改革领导小组要加强统筹协调、督促落实。财政部、人力资源社会保障部、国务院国资委、证监会、社保基金会等部门要各司其职，密切配合，出台配套制度办法，加强对本方案执行的支持和指导，做好方案实施的监督评估工作。各有关部门和机构要高度重视划转工作，统筹规划，周密安排，落实责任，有序实施。各省(区、市)人民政府对本地区划转工作负总责，要结合实际抓紧制订具体落实方案，确保按要求完成划转目标任务。

关键词： 境内IPO 国有股