2019年7月5日，云南健之佳健康连锁店股份公司(以下简称“健之佳”)又进入IPO申报名单，距离健之佳首次申报IPO已过去两年。上一次，健之佳申报之后7个月即终止审查。

2018年集中撤材料企业数量较多，据投行人士反馈，多数是涉及现场核查而撤，健之佳自动终止首次申报或与此有关。两年之后的健之佳再次冲击IPO，是否能顺利闯关不得而知，但公司招股书披露的多次同一时期股权转让不同价、创始人提早套现退出，都给健之佳IPO之路埋下了隐患。

股权激励高管离职率高达45%

2009年，健之佳首次实施股权激励，合计股份数159.5万股，涉及20名高管。

截至2014年2月，相关高管已离职7名，离职率高达35%;截至2016年7月，随着财务总监兼董事会秘书李琦及金传松的离职，健之佳涉及股权激励高管累计离职9名，离职率高达45%。

一般而言，做了股权激励筹划IPO企业，高管离职率一般较低，而健之佳高管却在首次申报IPO前离职率已高达45%，着实刷新了记录。

两创始股东申报前频频出让股权为那般?

除了高管离职率高企，健之佳的创始股东也在首次申报IPO前即频频出让股权套现，这也是匪夷所思之处。

2015年5月12日，健之佳发起人股东—张小军将其持有11.5万股以17.11元/股价格转让给锦千投资。

2016年12月18日，张小军将持有136.6833万股以25元/股分别转让给昆明诚德业、昆明饮水思源、蓝波。

张小军，健之佳股份公司成立的创始股东之一，合计持有健之佳1,481,833 股股份，占健之佳股份公司设立时总股本的 4.55%，却在健之佳2017年5月首次申报前将所持有股份悉数出让。

2008年3月20日，健之佳有限召开股东会并通过股东会决议，同意公司增加注册资本100万元，其中由高峰、张小军分别认缴50万元注册资本，分别出资750万元，张小军持股比例在股份改制前即定格在4.55%。

根据招股书，2015年5月10日，健之佳召开2015年临时股东大会并通过决议，审议通过《关于补足公司整体变更为股份有限公司时注册资本的议案》和《关于公司股东转让股权的议案》。

这就意味着，刚缴纳了注册资本的张小军，即启动套现。

张小军的退出，健之佳在招股书里并没有太多解释，但对于申报IPO的健之佳而言，显然不是加分项，2017年首次申报的反馈意见中，证监会也提及这一点，这意味着仅靠“资金周转需要”的官方解释不足以立足。

无独有偶，张小军悉数出让健之佳股权之前，其创始股东王雁萍已有先例。

2014年12月，公司发起人股东—王雁萍将其持有94万股以17.11元/股价格转让给昆明诚德业。

2016年12月18日，王雁萍又将持有198万股以25元/股转让给锦诚玺睿(与张小军第二次转让同一时间)。

两次股权出让数量合计292万股，出让比例32.84%。现王雁萍持有健之佳5,970,901股，持股比例15.02%。

根据招股书，2008年5月7日，云南恒创(以下简称“恒创智城”)分别与王雁萍、李莹签订《股权转让协议》，云南恒创将其持有健之佳有限 100 万元出资额、100 万元出资额分别以 240 万元、240 万元作价转让给王雁萍、李莹。根据王雁萍与李莹签署的《股权持股协议》，李莹持有健之佳有限的 100 万元出资额为代王雁萍持有，李莹与王雁萍之间的股权代持关系于 2013 年解除。上述股权转让时，王雁萍实际控制云南恒创 84.00%的股权。

云南恒创，现全称恒创智城科技有限公司，曾用名云南恒创科技实业有限公司，成立于1999年12月28日，注册资本6000万元。

股东架构如下：王雁萍88%，王梅5%，汤国庆5%，舒自佳1%，范和玲1%。

恒创智城实际控制人为王雁萍，持有其88%股份。

根据天眼查，恒创智城是一家智慧城市解决方案提供商，以提供智慧城市顶层规划、设计、实施、集成、检测、运营、维护、培训和系统升级等专业化服务为主业，致力于为社会各界提供智慧城市整体解决方案和运营服务。

一般而言，能以智慧城市作为主营业务的，除了技术过硬之外，因需要沟通协调诸多部门，关系把控要求较高。

根据健之佳招股书披露信息，股份公司的创始发起人自然人股东—蓝波、郝培林、张小军、高峰均为深圳人，仅王雁萍一人为昆明人。法人股东—深圳市畅思行实业发展有限公司(以下简称“畅思行”)注册地也是深圳。

另据证监会反馈资料显示，王雁萍配偶为国家机关副厅级领导干部。

身为国家机关副厅级领导干部的配偶，王雁萍除持有健之佳股份数为5,970,901股，持股比例15.02%，仅次于实际控制人蓝波。

健之佳的总部及业务集中地也在昆明及周边，截止2018年12月31日，云南门店占比仍高达83.47%，健之佳是否高度依赖股东王雁萍及其作为副厅级干部的配偶的资源优势，尚不得而知，却值得深思。

健之佳股权改制之前，王雁萍是通过云南恒创(恒创智城前身)持有健之佳股份，健之佳2008年股权改制，云南恒创将所持股份分别转让给王雁萍、李莹，而李莹所接手云南恒创股份也是代王雁萍所持有，代持关系于2013年解除。

股权代持原因一般分为以下几种：

1、身份不适合做股东，实际出资人为外籍、国企中高层管理人员等情况;

2、规避法律的某些强制性规定，涉及中外合资持股比例等;

3、实际投资者人数过多，规避股东人数不超过200人;

4、为拓展业务需要，“名义出资人”或避免股权架构过于单一无助于开展业务。

只是不知道王雁萍的股权被代持，是属于以上何种原因考虑，按照排除法，健之佳股东人数显然远低于200人，2、3、4似乎都不足与解释代持原因，那就只能用代持原因1来解释了。

如此一来，王雁萍投资健之佳是否是资源投资，就值得商榷了。

实际上，除了张小军与王雁萍在健之佳申报之前大量出让股权，健之佳的另外创始股东郝培林也于2015年将所持100万股以17.11元/股价格转让给锦千投资，出让股权数量占其所持股权比例33.674%。

这样一来，在健之佳首次申报IPO之前，其创始股东张小军、王雁萍及郝培林合计出让股权数量高达540.1833万股，三人出让持有股权比例分别为100%、32.84%、33.674%。

创始股东在申报前如此高比例的股权出让，健之佳应该创下历史新高、无人能及。

创始股东如此急于套现，是不看好健之佳的可持续发展还是另有原委?

后续，和讯网将重点分析健之佳多次增资过程中的同股不同价及其募投项目的可实施性与其近几年飞速增长的净利润根源。

关键词： 健之佳 IPO申报 离职