1月30日，实丰文化发展股份有限公司(下称“实丰文化”,002862.SZ)修正了2020年度业绩预告，虽然年报未正式发布，但公司已预判亏损，而今修正后，预计亏损再度扩大，进一步加剧了投资者的忧虑。

修正之前，公司预计去年全年净利润亏损约3500万元至4000万元，同比下滑约523%至583%。修正之后，变为亏损约3200万元至4800万元，同比下滑约496%至680%。公司表示，之所以在会计上出现偏差，乃是因为对众信科技的商誉计提减值判断不准。

“股权投资”终变“商誉爆雷”

去年以来，围绕着众信科技的种种问题，给实丰文化带来诸多风险和羁绊。

实丰文化是一家位于汕头的玩具制造企业，随着近年来盈利逐渐下降，公司拟通过长期股权投资纾困，投资对象就是众信科技。2019年11月，公司发布公告称，以约8996万元的现金收购众信科技接近30%的股权，加上此前公司已掌握的10%股权，共计将获得39.9977%股权，离40%的份额只有一线之隔。

不跨过40%这条线，说明实丰文化无意谋求对方公司实际控制权，众信科技公司的经营大权，仍握在持股超40%的实控人徐林英家族手中，实丰文化只求获得收益，落袋为安。

两公司虽同为制造企业，但协同互补关系并不明显，众信科技的拳头产品是超纤材料，可以作为天然皮革的替代物，应用于箱包、皮鞋、汽车内饰等领域;而实丰文化的玩具产品多应用于遥控车等方面。在实丰文化收购公告中，涉及双方此后经营计划的内容不多，但却对净利润、分红、以及股权回购问题做出较为详细的安排。

在其收购的同时设立了对赌条款，众信科技实控人徐林英及管理层人员承诺，2019至2022年的四个会计年度之内，公司扣非净利润分别不低于2500万元、3500万元、4500万元、4500万元，并且需提交不少于50%的净利润分红。如期间有任何一年的完成率低于60%，则众信科技方面需从实丰文化回购股票，同时还要再算上每年8%的利息。

众信科技在2019年并未完成业绩承诺，故实丰文化也终止了股权收购并计提减值，“股权投资”最终变为“商誉爆雷”。

截至2020年4月，尚有此前预计众信科技的近25%股权未进行交易。实丰文化终止了丙方众信科技剩余股权交易，同时乙方徐英林、杨三飞，需依约回购股份。因乙方履约不利，实丰文化不得不将回购期限延长至今年7月31日。

乙方回购延期，令实丰文化形成大量非经营性资金占用，同时也引发了深交所关注。去年7月，深交所向公司发出问询函，要求进一步说明补偿期限、金额、及会计处理的合规性。

公司称，对乙方的相关权益，依规划分为交易性金融资产，按公允价值计量，但同时公司也承认“承诺方未来偿债能力具有较大不确定性”，“实丰文化本期未确认后续年度现金补偿，及整体资产减值补偿。”如今回头再看这句话，似已为当下净利润“变更”埋下伏笔。《投资者网》咨询公司，但未获回复。

财经分析人士王翰曾经对《投资者网》表示，溢价收购，再减值“爆雷”，这是许多上市公司粉饰报表常用手段，难以确认收益的“公允价值资产”，也给一些公司操纵利润预留了空间。我国的会计准则，主要从要求公司定期披露信息，和严格减值测试方法两方面防止爆雷，但如果公司已经发生爆雷情况，监管各方在很大程度上，也只能依靠发函等行政手段提醒市场和投资者。

股价异动 “庄股”疑云

不仅，实丰文化商誉风险令投资者疑虑，其二级市场股价异常波动，同样造成不少投资者的损失，其股价自2020年2月以来，一路震荡升高，2月中旬尚在13元/股左右徘徊，到年底12月初，其股价一度突破25元/股。而就在股价到达峰值之时，12月8日起突然以连续跌停方式猛烈下跌，一周左右的时间里股价腰斩，重回约13元/股，之后又继续下跌，截至今年1月29日，股价报收8.38元/股。

公司股价毫无预兆的骤然腰斩，不仅让一些投资者怀疑庄家“拉高出货”，还再一次引来深交所的关注函，深交所就股价波动及相关信息披露问题质询公司，实丰文化称“不存在违反公平信息披露的情形”。

公司方面虽一力否认，但该只股票的股东户数，仍旧显露出不同寻常之处。据Wind数据显示，2020年底，公司股价处于高位之时，总户数约为4000至5000户左右。截至2021年1月8日，总户数一下跃升至8683户。去年7月底至12月伊始，该股股价较高而总户数处于低位。自进入12月后，该股股价骤降而总户数猛增。由此让人疑惑，是否有人幕后操盘，先从散户手中吸筹，致使总户数较少，加剧筹码集中，待股价达到高位之时再卖出股票。

2021年1月9日，公司发布股份回购公告，似也加重了投资者的质疑。公司称2020年12月14日召开的董事会通过了股份回购方案，拟回购120至180万股，占公司总股本的1%至1.5%，交易方式为集中竞价，期限为一年。1月8日，公司首次回购约84万股，每股成交价在9元-9.75元。这一价格相较于峰值时期约25元/股，跌去64%，令公司“省去”一大笔回购费用。

另外，据同花顺平台显示，就在董事会通过回购方案当天，公司突然多了吴杰、谢月凤、翁光平等个人新进流通股东，持股比例从0.35%-0.65%不等。长期以来，公司实控人及前几大股东均是个人持股，除蔡俊权、蔡俊淞为兄弟关系外，其中，不少人出自汕头澄海蔡氏宗族。种种迹象，均加重了实丰文化信息披露的“迷雾”。

毛利低迷 IP或是未来

实丰文化一连串异常表现背后，主业不振或是主因。自2018年至2020年前三季度，公司营收接连下跌，分别约为3.98亿元、3.88亿元、2.03亿元，同比下滑分别为8.86%、2.49%、34.78%。公司净利润也同样遭遇“三连降”，2018、2019两年，尚能达到约3197万元和828万元净利润，而2020年则预计称，全年亏损最多为4800万元。公司每股收益亏损0.16元，同期可比企业范围内平均每股收益为0.27元。

实丰文化的经营模式相对传统，主营产品仍是科技含量较低，技术较为简单的玩具生产制造，以承接外国客户订单为主。截至去年6月份，公司出口北美洲收入达4052万元，欧洲为1660万元。

公司还凭借多年积累的海外客户渠道优势，以及对国内玩具市场的熟悉程度，帮助海外客户采买相关产品，即“玩具贸易业务”。

据2020年中报数据，公司玩具贸易业务收入达5140万元，拳头产品电动遥控玩具以及婴幼玩具的收入，分别为2670万元、2344万元。也就是说，其两大类产品收入之和，尚不及该公司作为代买渠道的收入。

近年来，公司将经营重心转向渠道建设，或出于提振毛利率之目的。公司盈利能力自2018年起逐年下滑，2018年全年毛利率尚能达到23.09%，到2020年第三季度毛利率已下滑至17.63%。与同业公司相比差距更加明显。同期星辉娱乐、邦宝益智等公司毛利率约为32%至35%，奥飞娱乐则达到36.39%。

玩具业内网站Toy Association表示，目前玩具业内出现两条不同发展方向。其一是以玩具生产为主的劳动密集型企业，该类企业依赖低廉的人力成本，基本没有竞争壁垒。随着该类企业不断向东南亚发展中国家转移，采购方不断压价，企业未来的毛利率只会更低。其二是以开发版权、IP为导向的玩具公司，该类公司不再把目光局限在玩具生产上，而是围绕玩具实体，不断挖掘其文化潜力，力求发挥出最大文化效益。

Toy Association的评论一定程度上指出了实丰文化症结所在。公司一直专注在实体产品生产上，而不甚注重IP、版权的购买和开发。反观奥飞娱乐之所以有超36%的毛利率，正是由于其掌握了“喜羊羊”“铠甲勇士”“火力少年王”等知名IP，形成了围绕产品的动漫IP群。