临近年报披露季，不少上市公司业绩预告陆续公布。其中，不乏商誉爆雷而导致业绩巨亏的企业，天舟文化股份有限公司(下称天舟文化，股票代码300148.SZ)即是其中之一。

日前，天舟文化披露业绩预告称，预计2020年度归属于上市公司股东的净利润为亏损8.5亿元至9.5亿元，主要原因为计提大额商誉减值准备和确认投资损失。

同日，天舟文化还披露一份关于对参股孙公司计提单项资产减值准备的公告。内容显示，天舟文化的参股孙公司北京欢乐部落科技有限公司(下称欢乐部落)现已停止运营，基于谨慎性原则，公司对其进行资产减值测试。

公告显示，针对欢乐部落的停运，天舟文化仅计提长期股权投资减值准备1115.77万元。相比起来，近10亿的业绩预计亏损额度的具体构成原因仍然不清楚。

值得关注的是，天舟文化2018年刚因计提大额商誉减值等原因而导致巨亏，时隔一年之后再次因类似原因导致巨额亏损，这其中是否存在财务调节的情况?

对此，深交所向天舟文化下发问询函，要求上市公司充分说明对相关资产组商誉减值迹象识别判断的具体过程。同时，要求公司解释“是否存在通过计提大额商誉减值准备调节利润的情形”。

天舟文化回复称，本次拟对并购游爱网络和人民今典形成的商誉计提减值准备。其中，受行业环境、市场竞争格局及疫情等影响，游爱网络部分老游戏收入和利润下降，新产品的研发、推广以及海外市场的拓展未能按计划展开，导致报告期内业绩远不达预期。而2020年，人民今典的部分主要产品不符合市场需求，销售发行受到重大影响。因此其决定对前述两家公司分别计提7.69亿元、0.05亿元减值。

大笔收购积累巨额商誉

2010年登陆深交所创业板的天舟文化，初上市时的业务以从事传统图书发行为主。上市之后不久，天舟文化便开始走上通过资本运作大肆收购的路径。2013年，该公司以12.54亿元收购手游公司神奇时代100%股权，随后在2015年，天舟文化以16.2亿元收购游爱网络100%股权。

值得注意的是，天舟文化这两笔收购都是高溢价。其中，神奇时代的交易定价增值率高达21倍，此收购为天舟文化增加高达11.24亿元的商誉;游爱网络同样是高溢价收购而来，并为该公司增加14.22亿元商誉。

截至2016年底，天舟文化商誉高达26.85亿元，而同期公司的总资产规模也仅为49.45亿元。如此商誉规模相当惊人。

即便如此，天舟文化仍在并购路上一路前行。2018年，该公司以5.91亿元收购海南奇遇天下72%股权以及广州四九游26%的股权。

连续大手笔收购游戏公司，虽然为天舟文化打造了网络游戏和出版发行双主业，但并未给公司业绩来带持续利好。在净利润在经历短暂冲高后，该公司陷入间歇性巨亏的境况。2016年至2019年，天舟文化分别实现营业总收入7.8亿元、9.36亿元、11.26亿元和12.4亿元;分别实现净利润2.44亿元、1.34亿元、-10.86亿元和3127.8万元。

其中2018年一年的亏损额度，超过了天舟文化上市后历年利润总和。而经历2019年的短暂盈利之后，该公司2020年业绩预告又是巨亏。

根据天舟文化业绩预告数据显示，该公司预计2020年度归母净利润为亏损8.5亿元至9.5亿元，扣非后净利润亏损7.4亿元至8.4亿元，营业收入为8.3亿元至8.6亿元，基本每股收益为亏损1.01元/股-1.13元/股。

天舟文化2016年至2019年净利润情况

是否借减值调节利润?

天舟文化业绩预告显示，报告期内公司出现亏损的主要原因系部分老产品收入和利润同比下降，同时游戏和教育出版业务均受到新冠疫情及各地防控措施的影响，新产品的研发、推广以及海外市场的拓展都未能按计划展开，导致报告期内公司部分子公司业绩未达预期，存在减值迹象，公司对收购公司的商誉等进行了初步减值测试，预计将计提商誉减值准备。

天舟文化称，公司根据企业会计准则、深交所上市公司规范运作指引等相关规定，对可能发生减值损失的相关资产计提资产减值准备。预计2020年度确认资产减值损失和信用减值损失等共计7.5亿元—8.5亿元，最终减值金额以中介机构评估、审计为准。

此外，该公司预计2020年度非经常性损益对净利润的影响金额约-1.1亿元，主要为对参股公司广州四九游网络科技有限公司减资，确认投资损失所致。而且，该公司报告期内费用较上年同期增长，其中本期股权激励摊销费用约3382万元，将减少合并利润。

《投资时报》研究员注意到，天舟文化2020年净利润亏损主要原因与2018年如出一辙。

天舟文化2018年报显示，受2018年游戏行业政策及行业大环境增速下滑等原因影响，对并购神奇时代产生的商誉计提减值准备10.36亿元，同时对并购人民今典产生的商誉及投资决胜股份的长期股权投资计提减值准备，三项合计12.86亿元，对公司业绩产生重大影响，导致公司2018年亏损10.86亿元。

时隔一年，如此相像的亏损理由，难免引起监管机构疑问。

在2月3日向天舟文化下发的问询函中，深交所要求公司补充说明本次计提商誉减值涉及的子公司名称，并结合相关子公司所处行业环境、市场竞争格局、日常经营、产品销售、业绩变动等情况充分说明对相关资产组商誉减值迹象识别判断的具体过程，相关资产组出现商誉减值迹象的具体时点。

另外，天舟文化需要说明是否及时进行商誉减值测试并提示相关风险，相关商誉减值计提是否审慎、合理，是否存在通过计提大额商誉减值准备调节利润的情形，以前年度商誉减值计提是否充分。

同时，对广州四九游网络科技有限公司减资的背景、原因及履行的具体程序，深交所在问询函中也要求说明是否符合相关法律法规的规定，相关会计处理情况及投资损失的具体计算过程。

对此，天舟文化表示，由于行业监管政策变化、市场竞争加剧，公司在游戏产业链上下游方面的布局未能按计划推进，与四九游的业务整合也未达到预期。同时，四九游及其控股子公司经营活动过程中出现了大量诉讼纠纷。为避免出现重大投资损失，公司多次与四九游管理层、控股股东进行沟通，希望以分红、回购、转让等多种方式降低投资比例、收回部分投资款。

2020年9月，天舟文化与四九游及其股东达成减资的初步意向，并于11月达成正式协议。本次减资完成后，该公司持有四九游股权减少至142.2766万元，持有四九游股权的比例由25%变更为15%。同时，在协议签署后36个月内，四九游拟回购天舟文化持有的53.8926万元股权，回购方式按照补充协议约定方式进行，回购完成后天舟文化最终持有四九游10%股权。