在 重大并购交易前，上市公司应对目标公司进行全面、详细的尽职调查：目标公司的合法性、组织架构、产业背景、财务状况、人事状况都属于必须调查的基本事项，包括动产、不动产、知识产权状况，以及产权证明文件，还有对大笔应收账款和应付账款进行分析等，处于弱势地位的中小投资者几乎是个局外人，他们可以在哪个环节充分参与呢?

日前，“2022中国上市公司论坛”在上海举行，证监会上市公司监管部副主任郭俊在论坛上发表了关于《推进高质量并购重组，助力提高上市公司治理》 的主题演讲。郭俊表示，下一步将推进完善并购重组规则，强化公司治理监管，严格落实退市制度，支持上市公司扎实做好做精并购重组，与上市公司和相关市场主体一道，更好服务实体经济，助力稳定宏观经济大盘。

据郭俊介绍，近年来并购重组市场整体稳中向好。一是交易保持较高活跃度。2019年至2021年，A股市场并购重组的数量、交易金额虽然有所下降，但交易活跃度仍处于较高水平。二是交易结构更趋合理。2019年以来，证监会重点监管“三高”并购，强化承诺履行，紧盯标的管控，对现金、发股重组实施一体化监管，切实督促引导上市公司围绕主业实施重组，实现转型升级，自觉远离概念炒作、脱实向虚等误区、雷区。随着理性并购理念深入人心，标的资产高溢价现象明显减少。三是服务实体经济效果彰显。2019年以来，证监会持续优化监管工作，注重激发市场活力，并购重组创新亮点项目不断涌现，对相关产业提质升级起到了实实在在的助推作用。四是助力风险化解成效良好。2019年至2021年，共有32家上市公司通过出清式资产置换、吸收合并等实现重组退出，占退市公司总数的四成。部分产能落后、治理失序、债务缠身、生产停顿的公司，通过重组实现新旧资产的置入置出。

其实，近年来，随着监管部门多次为并购重组松绑，越来越多的上市公司敢于、乐于实施并购重组。数据显示，2021年A股市场共完成各类并购重组交易3335单，交易规模达到1.78万亿元，比上年分别上升18%和7%。

笔者认为，资产的并购重组是把不宜进入上市公司的资产分离出来 (主要是剥离不良资产)，同时引入新的绩优项目，提高资本利润率;某些资产并购重组会削弱、或改变原大股东的股权，客观上会减少关联交易;有的还可以让企业彻底换个赛道，进入新的业务领域，避免同业竞争。而一般存在利好预期的资产并购重组，市场会给予溢价。因为投资者会更多的看好企业发展前景，也就是成长性。但是从过去“敢于、善于并购重组”情况看，虽然鼓励上市公司并购有积极的一面，比如，某一或某一部分权利主体通过出让所拥有的对企业的控制权而获得相应的收益，另一个部分权利主体则通过付出一定代价而获取这部分控制权，公司并购之后也可以调整公司的资产结构，理顺产品逻辑，使企业更具竞争力。但2013年、2014年前后的大并购告诉我们，并购重组可以带来市场题材的活跃，也确实曾经引来2014年至2015年的大牛市，但是由并购重组产生的乱象也不少，有的上市公司收购后业务整合不充分;有的却因隔行如隔山导致业绩承诺无法按约兑现，拖累上市公司陷入经营危机;有的为了配合二级市场炒作，部分短视的大股东忽视了并购交易的复杂性，眼开眼闭地容忍违规违法行为的肆意妄为。而并购重组长期会计绩效不佳的一个直接原因，是商誉减值对冲了公司的经营性利润。很多上市公司商誉一经确认，就只能以减值的形式不断从公司未来的利润中扣除。这里不排除有大股东联手掏空上市公司的可能，一旦并购方在承诺期满后的短时间内集中计提大额的商誉减值，对当年的经营性利润就将造成重大影响，也意味着投资者踩上了大雷。在2015年之后的行情调整中，不少含有巨大商誉泡沫的企业股价一个个被引爆，让投资者吃足了苦头。如今，通过几年消化和煎熬，眼看着要轻装前进了，却又要面临新一轮并购重组高潮，市场不免又要捏一把汗。

虽然郭俊强调：要一视同仁，善待投资者。上市公司应不断提高并购重组信息披露的精准度和有效性，利用好股东大会、媒体说明会等沟通渠道，支持中小投资者在并购重组交易中发挥相应作用;控股股东要慎重行使权力，履行职责，坚决远离利用并购重组占用资金、输送利益等严重损害上市公司利益的行为。但中小投资者在并购重组交易中到底能发挥多大作用，相信在没有作出强有力的制度安排前，在大股东还掌握绝大部分话语权的情况下，没有什么人会对此持乐观态度。在重大并购交易前，上市公司应对目标公司进行全面、详细的尽职调查：目标公司的合法性、组织架构、产业背景、财务状况、人事状况都属于必须调查的基本事项，包括动产、不动产、知识产权状况，以及产权证明文件，还有对大笔应收账款和应付账款进行分析等，处于弱势地位的中小投资者几乎是个局外人，他们可以在哪个环节充分参与呢?

关键词： 鼓励并购重组 公司合法性 知识产权 应付账款