在近期国家及山东省对基础设施建设、交通基础建设的支持和整体规划的背景下，山东路桥(000498.SZ)回收重要子公司山东省路桥集团有限公司(以下简称“路桥集团”)剩余股权，加强对后者的控制力。

山东路桥日前披露的重组预案显示，此次山东路桥拟以发行股份的方式收购路桥集团17.11%股权，并向控股股东高速集团在内的特定对象非公开发行股份募集配套资金。

记者注意到，此次交易中，交易对手方铁发基金和光大金瓯为路桥集团此前为降低杠杆引入实施市场化债转股而引入的投资者。

在本次重组完成后，山东路桥将再次实现对路桥集团的全资控制。需要注意的是，在去年进行债转股后，路桥集团整体负债水平有所降低但仍处于高位。截至今年9月末，路桥集团资产负债率为75.17%。

截至报告期末，路桥集团资产总额为271.7亿元，其中应收账款和存货账面价值合计为142.38亿元，占比接近52.4%。

交易对方为上年末标的引入投资者

12月23日晚间，山东路桥披露重组预案，公司拟以发行股份方式收购铁发基金和光大金瓯合计持有的路桥集团17.11%股权，同时拟向包括高速集团在内的不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，其中，高速集团认购募集配套资金金额不超过募集配套资金总额的50%。

本次交易前，山东路桥持有路桥集团82.89%的股权，路桥集团为山东路桥的控股子公司;本次交易完成后，山东路桥将持有路桥集团100%的股权，路桥集团将成为山东路桥的全资子公司。

由于本次发行股份购买资产完成后，预计铁发基金将成为山东路桥持股5%以上的股东，募集配套资金认购对象之一高速集团为公司控股股东，因此本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组及重组上市。

长江商报记者梳理发现，路桥集团前身是山东省交通工程公司，隶属于山东省交通厅，系全民所有制企业。后经过改制、股权划转以及多次增资后，2016年至2018年山东路桥一直持有路桥集团100%股权。

2018年12月，为降低杠杆，减轻财务压力，山东路桥在子公司路桥集团层面筹划实施市场化债转股，引入铁发基金和光大金瓯两家投资者对路桥集团合计投资人民币11.5亿元。至此，山东路桥对路桥集团的持股比例下降至82.89%，铁发基金和光大金瓯则分别持有路桥集团14.88%、2.23%股权。

对于再次将路桥集团股权收回，山东路桥称，通过本次发行股份购买资产，上市公司将实现对标的公司的全资控股，提升了对下属重要子公司的持股比例，有利于进一步增强上市公司对子公司的控制力，落实经营战略部署，确保标的企业经营管理的顺利推进。

此外，交易完成后，铁发基金、光大金瓯持有上市公司股份，使上市公司的公司治理情况进一步优化。

标的资产负债率超75%

交易预案显示，路桥集团主要从事路桥工程施工和养护施工业务。2017年、2018年和2019年1—9月，路桥集团分别实现营业收入123.77亿元、147.66亿元、158.45亿元，净利润5.87亿元、6.83亿元、5.22亿元。

同期，山东路桥分别实现营业收入123.85亿、147.68亿、157.68亿，净利润5.76亿、6.64亿、3.76亿，路桥集团贡献了绝大部分业绩。

但需要注意的是，由于所处的路桥施工行业普遍存在资产负债率偏高的特点，路桥集团目前仍存在就较高的负债水平。截至各报告期末，路桥集团资产负债率分别为79.5%、75.28%、75.17%。尽管此前通过实施市场化债转股在一定程度起到降低资产负债率的效果，但是整体偏高的资产负债率水平仍将增加标的公司的融资成本。

与此同时，较高规模的应收账款和存货也在一定程度上制约了路桥集团的现金流能力，而应收账款回收和存货跌价也或将对公司业绩产生不利影响。

截至各报告期末，路桥集团应收账款账面价值分别为分别为48.57亿元、46.74亿元和45.622亿元;其他应收款账面价值分别为6.09亿元、6.2亿元和7.6亿元;长期应收款账面价值分别为9535.58万元、8.06亿元和 13.27亿元。

同期，路桥集团存货账面价值分别为61.89亿元、72.12亿元和 96.76亿元，占总资产的比分别为35.55%、30.79%、和35.61%，存货占比较大。

综上计算，截至今年9月末，路桥集团资产总额271.7亿元，其中应收账款和存货账面价值合计为142.38亿元，占比接近52.4%。