近日，博深股份发布关于“发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)”公告，公司拟以发行股份及支付现金的方式购买张恒岩、海纬进出口、瑞安国益所持海纬机车86.53%的股权。此前，博深股份已持有海纬机车13.47%的股权。本次交易完成后海纬机车将成为上市公司全资子公司。

据了解，博深股份于2019年12月13日披露了《博深股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》，该交易方案吸引了市场和投资者的关注，当天股价以涨停报收。2019年12月23日，公司收到深交所下发的《关于对博深股份有限公司的重组问询函》。2020年伊始，博深股份发布公告，对问询函关注的问题解释说明。

关于收到深交所问询函一事，一位业内人士在接受《证券日报》记者采访中表示，“这是正常的程序，涉及行政许可的重组和发行股份购买资产，均是交易所先问询，然后报会审核”。

不存在股权代持行为

博深股份此次重组标的海纬机车的第一大客户为纵横机电，纵横机电系铁路总公司下属铁科院的全资子公司。根据报告书，2017年、2018年、2019年前三季度海纬机车对纵横机电的销售收入占当期营业收入比例分别为87.89%、95.23%、95.58%。

关于纵横机电与海纬机车的渊源则要从2009年说起，纵横机电在全国范围内寻求优质制造企业，开展高铁制动盘的研制计划，经考察及洽谈后，纵横机电确定以海纬机车等企业作为高铁制动盘的研发生产合作伙伴。

但是因纵横机电的制动盘采购需求主要取决于中国中车及铁总采购计划，且海纬机车与纵横机电双方因其长期合作建立了稳定的业务关系，因此未签署长期合作框架协议，其销售的制动盘产品的具体数量和金额以每批次的订货采购合同为准。合作期间双方未发生经济纠纷。

海纬机车根据纵横机电的需求计划安排生产计划，并签署相应的采购合同，一般情况下，海纬机车的主要业务合同签署周期平均约为25日。

鉴于上述纵横机电与海纬机车的关系，深交所问询函中提出纵横机电与海纬机车及其股东、董监高是否存在关联关系以及海纬机车股东是否存在股权代持行为的问题。

博深股份回复道，根据海纬机车的股东海纬进出口、张恒岩和瑞安国益出具的《股东调查表》等资料，海纬机车的股东、董事、监事和高级管理人员与纵横机电均不存在任何投资或任职关系。

公告显示，据律师和独立财务顾问的核查意见，通过对纵横机电的走访，纵横机电与海纬机车是基于长时间的接洽、产品测试、试用、装车试验等基础上建立的采购关系。经核查海纬机车目前股东历次出资的《验资报告》、银行回单、受让股权的股权转让款支付凭证。本次交易的交易对方海纬进出口、张恒岩和瑞安国益已经就其所持海纬机车股权不存在代持事项出具了《关于对标的公司出资和持股的承诺函》。

多元化客户政策

据了解，高铁制动盘的铸造工艺难度大，材料构成和配比也较为复杂，研制、试验过程漫长且不确定性大。鉴于纵横机电为海纬机车的第一大客户，深交所在问询函中担忧海纬机车主营业务对纵横机电是否存在重大依赖。

博深股份表示，海纬机车最终客户为中国中车及铁总，行业集中度高，对零部件的质量、性能以及供货稳定性有着较高要求，需对供应商经过较长时间的考察、产品测试、试用、装车试验、供应商综合评价等环节才能最终建立合作关系，并且生产工艺及材料配比是一个比较复杂的试制过程，但一旦公司成为制动系统集成商纵横机电的供应商，双方的合作关系将较为稳定。

“在海纬机车产品质量与后续服务均能满足纵横机电要求的情况下，公司被替代的风险较低。同时，海纬机车为纵横机电配备了长期专职服务队伍，从技术、质量、供货、售后等方面提供服务，进一步增强了客户黏性。”博深股份在回复函中提到。

海纬机车已掌握生产制动盘产品的核心技术和工艺，目前在动车组整车生产企业对制动系统集成采购的模式下，产品主要销往制动系统集成制造商，对制动系统集成制造商存在重大依赖。

为应对海纬机车对纵横机电依赖性较大的风险，海纬机车开始实施多元化客户政策，首先是扩展海外市场，2019年，海纬机车与印度PIONEER FIL-MED PVT LIMITED建立了业务合作关系，于2019年7月11日、2019年9月18日，分别签订了数量为366件、914件铸铁制动盘的销售合同，截至2019年9月30日，海纬机车累计实现印度市场收入95.96万元。

此外，2019年10月9日，海纬机车取得SGS颁发的CN19/10857号IRIS认证，为以后进入海外市场奠定基础。

“复兴号”助推业绩增长

公开数据显示，海纬机车2017年、2018年、2019年前三季度归属于母公司所有者的净利润分别为3482.49万元、6149.58万元、4702.94万元。其中，2018年营业收入、净利润分别同比增长84.68%、76.59%。

对于海纬机车2018年业绩猛增以及所承诺业绩，深交所在问询函中要求其说明原因及合理性。

博深股份表示，2018年，海纬机车营业收入和净利润增幅较大，主要是“复兴号”动车组的投入运营及快速发展所致。

据了解，海纬机车凭借较强的研发和创新能力，成功进入高铁制动盘业务领域，并于2017年首次应用于“复兴号”动车组制动系统，实现制动盘的进口替代，成为高铁制动盘的核心供应商，海纬机车制动盘产品已能全部覆盖速度在160km/h、250km/h、350km/h及以上的高铁动车组制动盘，海纬机车生产的系列制动盘已批量运用于“复兴号”标准动车组，目前海纬机车是时速350公里“复兴号”中国标准动车组制动盘核心供货商。

2017年6月份，“复兴号”中国标准动车组在京沪高铁正式双向首发，2018年4月起，铁路逐步实行新的列车运行图，“复兴号”动车组开行数量逐步增加，海纬机车制动盘产品销量也随之快速增长。

此外，此次交易的业绩承诺方承诺，海纬机车2019年、2020年、2021年和2022年实现的净利润分别不低于5710万元、6540万元、7400万元和8420万元。

对于承诺业绩的合理性以及可行性，博深股份表示，本次交易股份解限安排与业绩承诺实现，通过对业绩承诺方股份分期解限、限制股份质押比例、承诺违约赔偿等措施能够充分保障补偿安排的履约。

横向延伸高铁制动产业链

博深股份主营业务为生产销售人造金刚石及制品、粉末冶金制品、轨道交通装备零配件、制动盘、闸片、闸瓦、摩擦材料等。据了解，目前，博深股份以摩擦材料和粉末冶金技术为基础研发高速列车制动闸片产品，产品研发和销售均取得突破，陆续在2018年及2019年上半年铁总的招标采购中中标采购订单。

同时，博深股份投资建设的轨道交通制动装置材料工程实验室项目建设完毕，在国内民营企业中首家引进的1:1制动摩擦实验台已经投入使用，实验室项目配建的高速列车制动闸片智能化生产线完工，将为公司优质、高效地承接高速列车制动闸片订单提供坚实的生产保障。

作为高铁动车组制动系统的关键部件，高速列车制动闸片和制动盘组成摩擦副配合使用。海纬机车是国内领先的高铁动车组用制动盘供应商，作为复兴号中国标准动车组制动盘核心供应商，处于国内高铁制动盘领域的领先地位。

博深股份表示，通过本次横向延伸高铁制动产业链，可以为高铁动车组提供协同使用的关键制动部件，上市公司可以整合内外部研发、客户等资源，增强闸片和制动盘的联动研发、生产和销售，提升上市公司在轨道交通装备零部件领域的竞争力及市场份额，进而提升上市公司的持续盈利能力。

本次交易完成后，博深股份将持有海纬机车100%股权，在轨道交通零部件业务的产品布局将在高铁制动闸片产品的基础上，增加高铁制动盘产品的研发、生产和销售，提升上市公司在轨道交通装备零部件领域的竞争力及市场份额。