2019年，对于A股并购重组市场，是值得铭记的一年。

这一年，创业板放开自创立以来的借壳限制，新诞生的科创板也允许借壳上市，借壳上市的环境一片大好。

这一年，并购市场持续回暖，并购数量增加，但监管层的严审姿态不变。

这一年，许多上市公司“不忘初心”，首次并购被否后再次发起冲击，最终收获了不一样的结局。

2019年，A股并购市场很精彩……

数据篇

过会率持续下降

2019年并购重组政策暖风频吹，并购重组市场应声回暖，延续了2018年下半年的走势。Wind数据显示，2019年A股市场共有379起重组，其中已完成151起，而2018年共有291起重组。

一位资深券商人士指出，对于新出台的政策，不少投资者认为监管部门是在放松并购重组限制。但放松限制不意味着放松指标质量审核，盲目跨界、忽悠或跟风式的并购重组仍将受到严格监管，这一点从并购重组过会率降低也有所体现。

Wind数据显示，2019年，证监会并购重组委共召开了75次审核会议，审核了124家公司上会。其中，103家公司获得有条件或无条件通过，整体过会率约83.06%;21家未通过审核，未通过率16.94%。

2018年，证监会并购重组委共审核了144起上市公司重组申请，其中有122家通过，17家未获通过，过会率为84.72%。而2017年过会率则为91.48%。

相比去年，在上会公司总量减少的情况下，今年的并购重组过会率同样有所下降，审核严苛程度可见一斑。

从全年审核节奏来看，2019年单月审核数量平均为10.33家。其中超过10家的有4月、7月、9月、10月、11月、12月，分别审核13家、11家、12家、14家、15家、17家。可以看出，进入9月份，并购重组审核提速明显，后四个月审核数量占全年的一半。

被否原因方面，2019年，标的资产持续盈利能力、独立性依然是并购项目被否的“老大难”问题。

除此之外，还有几个特殊被否案例值得注意，如建投能源的重组方案中，标的资产房屋建筑物存在权属瑕疵;中体产业交易标的部分资产权属不清晰;大烨智能申请文件披露的相关财务信息与标的公司实际经营情况存在不一致;以及欧比特重组申请中，其标的资产历次股权转让的相关会计处理合规性披露不充分。

特色篇

1. 借壳终止率高达42%

虽然诸多政策规则显示，借壳上市的要求在放松，借壳上市的申请数量也在增加，但真正实现的借壳上市却仍是少数。

据《国际金融报》记者不完全统计，2019年A股市场共计披露了12起借壳上市的方案，而去年全年进行的借壳上市是9起，有了小幅增长。从公告时间来看，这些借壳上市大部分公布在上半年。

在这12起借壳上市中，已完成的有2起，分别是爱旭科技借壳上海新梅，居然之家借壳武汉中商;获得证监会并购重组委审核通过的有2起;3起待审核;剩余5起已终止。

这意味着，截至当前，借壳上市的终止率高达41.67%。而这些公司终止借壳的原因多为双方协商未能达成一致，或是因为继续推进本次重组无法达到双方预期。

借壳上市的热情高涨，甚至还有标的公司有过多次的借壳尝试，如先后尝试借壳紫光学大和新界泵业的天山铝业、先后尝试借壳赫美集团和东晶电子的英雄互娱。如今，天山铝业借壳新界泵业还在等待证监会的审核，而英雄互娱两次借壳却均以失败告终。

2019年，除了居然之家和爱旭科技，还有中公教育、奥赛康、晶澳科技、协鑫能科、云南旅游、云南能投6家公司在2019年之前公告的借壳方案，在2019年借壳已经完成。

2. “二进宫”成功率高

记者统计发现，2019年以来，已有8家上市公司并购重组被否后二次上会，包括已“圆梦”的中孚信息、江苏索普、大烨智能等7家公司，和再次“梦碎”的博瑞传播，二次过会率高达87.5%。

其中，不少二次上会的并购事项，其方案都发生了不同程度的调整，包括交易价格、业绩承诺、收购方式等。

具体来看，二次上会并通过的江苏索普在首次上会时，标的资产的交易对价合计为48.92亿元，同时拟募集配套资金总额不超过4亿元。而在第二次上会时，标的资产的交易对价减少至40.52亿元，下调了8亿多元。同时，业绩承诺也有所下调。在首次上会时，交易对方承诺，2019 年-2021 年，两个标的资产所产生的净利润合计数分别不低于5.72亿元、5.66亿元、5.6亿元。而在第二次上会时，两个标的资产所产生的净利润合计数分别下调至不低于4.01亿元、4.92亿元、4.87亿元，三年业绩承诺总计减少了3.18亿元。

同样对并购方案进行调整的还有大烨智能和博瑞传播，两家上市公司均对交易价格进行不同程度的下调。

不过，另有一些二次上会的公司没有调整交易方案，只是对证监会的问题作出更为详细的解释。如多喜爱首次被否后，仅对于证监会关注的浙建集团资产负债率、经营性现金流、投资性现金流、持续盈利能力和流动性等问题给出了回复。

此外，当前还有多家上市公司在首次并购上会被否后，已经宣布继续推进重组，分别是三峡水利、共达电声、海洋王。

政策篇

1. 借壳限制放开

从2018年下半年开始，并购重组政策开始趋于宽松，包括将IPO被否企业筹划重组上市的间隔期由3年缩短为6个月，推出“小额快速”并购重组审核机制等。

对此，证监会解释为鼓励和支持上市公司依托并购重组做优、做大、做强。

这一趋势在2019年得以延续。自2016年6月证监会发布“史上最严借壳新规”后，证监会在2019年首次对《上市公司重大资产重组管理办法》进行大范围修改，主要修改内容包括取消重组上市认定标准中的“净利润”指标、缩短“累计首次原则”至36个月、放开创业板“借壳”、恢复重组上市配套融资。

多位市场分析人士对记者表示，这一举措有望发挥并购重组和直接融资功能，激发市场活力，加速并购重组市场的回暖。

实际上，这一规则出台后，不仅壳公司的股价随之大涨，不少上市公司也都“蠢蠢欲动”。

2019年9月4日，创业板公司山鼎设计发布公告，华图投资斥资7.5亿元收购山鼎设计实控人持有的30%股权。同时，实际控制人及其旗下子公司放弃所持上市公司股权的表决权。

交易完成后，华图投资成为山鼎设计的控股股东，易定宏、伍景玉成为上市公司的实际控制人，而华图投资是华图教育的全资子公司。

尽管华图投资表示，暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划，但也提到，其在符合相关法律法规的前提下，不排除提议对上市公司主营业务作出适当、合理及必要调整的可能。

2019年9月16日，达志科技宣布，公司控股股东、实控人蔡志华拟将公司16.68%股份转让给衡帕动力，定价29.1元/股，转让总金额5.13亿元，并将公司41.2%股份表决权，授予衡帕动力行使。

目前，这一股权转让已经完成过户登记。交易完成后，衡帕动力将成为上市公司新的控股股东，其实控人王蕾将成为上市公司新的实控人，而王蕾同时还是威马汽车的重要股东之一。公告显示，王蕾会选择合适的时机将其控制的新能源动力电池资产按照规定的程序注入上市公司。

尽管两家上市公司都没有宣之于口，但市场普遍认为，其借壳上市的意图明显，山鼎设计或是达志科技极有可能成为“创业板借壳第一股”。

更早一些，还有吉药控股试图“蛇吞象”收购修正药业，但后来因为创业板借壳上市办法具体实施细则尚未出台等原因，重组宣告失败。

2. 科创板允许借壳

2019年，A股资本市场的大事莫过于科创板的诞生。火热的7月里，科创板在万众瞩目下正式开市。随着越来越多的企业登陆科创板，监管层对其规范也越来越全面。

科创板“满月”之际，为落实科创板上市公司并购重组注册制试点改革要求，建立高效的并购重组制度，规范科创公司并购重组行为，证监会发布了《科创板上市公司重大资产重组特别规定》，上交所也对《科创板上市公司重大资产重组审核规则》公开征求意见。

同年11月，《审核规则》尘埃落定，明确表示科创公司可以重组上市，并对重组上市的标的资产提出了两项“硬性”要求。上交所对科创板并购重组实行电子化审核，并且审核高效。此外，与A股其他板块重大资产重组最大的不同就是，科创公司重组的标的资产与科创公司主营业务必须具有协同效应。

一如科创板的高效风格，科创板并购规则仅发布一周，就有企业“吃了第一只螃蟹”。

据悉，华兴源创拟通过发行股份及支付现金的方式购买欧立通100%的股权，初步商定交易金额为11.5亿元。

华兴源创表示，本次重组购买的标的资产符合科创板定位，与上市公司的主营业务具有协同效应，有利于促进主营业务整合升级和提高上市公司持续经营能力。

英大证券首席经济学家李大霄对记者表示，华兴源创开了科创板首例资产重组的先河，具有较大的意义。进行并购重组，对于科创板公司的发展有利，同时对于盘活科创板资产也起到促进作用。