3.91亿元收购的子公司，最终1252万元贱卖给大股东们，这家上市公司打的什么算盘?

近日，田中精机发布公告称，控股子公司远洋翔瑞拒绝配合上市公司审计工作，已经处于“失控”状态。自2019年11月起，公司拟不再将远洋翔瑞及其子公司沃尔夫纳入合并报表范围，该事项将对公司2019年度财报产生重大影响。

与此同时，公司股东竹田享司、钱承林等四人宣布拟1251.93万元受让上市公司持有的远洋翔瑞全部55%股权。

如此异常的交易价格也引来深交所的火速关注。深交所的问询函也是一针见血，质疑上述交易是否存在向关联方输送利益的情形。

业绩承诺仅完成63.5%

公开资料显示，远洋翔瑞成立于2013年，主营业务为高精密数控机床及相关软件的设计、研发、生产与销售，同时可根据客户的定制化需求，提供定制化的数控机床和专业化的技术改造服务。公司生产的精雕机属于国家重点支持的高档数控机床产业范畴。

2016年11月，田中精机以3.91亿元现金收购了远洋翔瑞55%的股权，沃尔夫为远洋翔瑞的全资子公司。

根据《评估报告》，截至2016年3月31日，远洋翔瑞的股东全部权益价值为70841.70万元，标的资产的评估价值为38962.93万元，评估增值率为122.22%。

彼时，田中精机认为，上述收购将进一步完善上市公司在智能装备制造领域的产品线，进一步增强上市公司满足下游客户的需求、为客户提供完整的工业自动化解决方案的能力。

在交易中，交易对方远洋翔瑞董事长龚伦勇及其配偶彭君还作出业绩承诺，2016年-2019年，远洋翔瑞实现的扣非净利润分别不低于5000万元、6500万元、8500万元以及10650万元。

但实际上，2016年-2018年，远洋翔瑞实现的扣非净利润分别为5575.94万元、6225.90万元、882.84万元，仅2016年完成当年的业绩承诺，三年累计实现扣非净利润1.27亿元，较业绩承诺金额差0.73亿元，仅完成业绩承诺的63.5%。

2019年上半年，远洋翔瑞实现的营业收入和净利润分别为1.66亿元、333.69万元，完成业绩承诺的状况更令人堪忧。

对于远洋翔瑞的业绩下滑，公司表示，主要原因是手机面板产能过剩，设备需求降低，同时行业竞争非常激烈，同行业的设备供应商都从价格和付款条件方面展开竞争，导致公司相关设备行业竞争加剧，公司的销售净利润下降，不及预期。

据记者获悉，由于田中精机未完成业绩承诺，龚伦勇、彭君合计应该向田中精机支付现金补偿21307.94万元。

子公司“失控”

标的公司2018年业绩不但没有保持增长，反而明显大变脸，但原实控人龚伦勇对此表示不认可。

公告显示，龚伦勇对《关于公司2018年年度报告全文及摘要的议案》投出了反对票，理由为：“2018年年度报告未能真实反映远洋翔瑞2018年营业收入、净利润，该内容存在虚假记载。”

此后，田中精机多次向龚伦勇、彭君发送《关于业绩补偿相关事宜的通知》。因龚伦勇、彭君未履行补偿承诺，深交所曾对二者给予公开谴责的处分。

2019年11月19日，田中精机派出工作组现场要求全面接管远洋翔瑞及沃尔夫，并出示《任命通知》，解除沃尔夫法人代表、执行董事杨志的执行董事职务，任命张玉龙担任沃尔夫执行董事。但因远洋翔瑞及沃尔夫人员阻挠，不服从《任命通知》，导致公司派出的工作组管控受阻，无法履行工作职责。

目前，田中精机仍未能接管远洋翔瑞合同章，沃尔夫公章、财务章、合同章、营业执照正副本原件等关键资料。由于沃尔夫公章未能管控，导致公司无法向市场监督管理局申请变更其执行董事和法定代表人。这也给2019年年报的审计带来影响。

田中精机表示，1月8日至1月15日，公司委托立信会计师事务所审计人员到远洋翔瑞及沃尔夫开展现场审计工作，但远洋翔瑞及沃尔夫对审计工作的配合度较差，审计人员仅搜集到部分资料。此后，公司多次催讨资料并要求远洋翔瑞同意审计人员再次进场开展现场审计工作，但远洋翔瑞及沃尔夫工作人员一直拖延，导致审计工作无法顺利开展。3月12日远洋翔瑞财务人员回复邮件以各种理由拒绝提供相关资料，并且表示将限制田中精机相关工作人员及审计人员进入远洋翔瑞现场。

考虑到目前远洋翔瑞及沃尔夫相关财务人员仍不配合审计工作，导致审计工作无法正常进行，田中精机拟采取以下措施应对。

一是为了保证上市公司及全体股东的合法权益，田中精机将积极行使作为远洋翔瑞股东的权利，继续督促并要求远洋翔瑞及其全资子公司沃尔夫积极配合审计事项，切实履行子公司的相应法定义务。 二是根据田中精机对远洋翔瑞目前失控的现状以及《企业会计准则》的相关规定，拟提请董事会审议将远洋翔瑞及沃尔夫自2019年11月开始不再纳入田中精机2019年合并报表，并在董事会审议通过后执行。

涉嫌利益输送？

子公司业绩变脸后，不少上市公司会将该子公司退回给原有股东，如京天利、百洋股份等。

2019年5月16日，公司与龚伦勇及彭君签署协议，拟将远洋翔瑞55%股权和业绩补偿款债权(21307.94万元)以合计39050万元出售。该等价款与前次重组的交易价款一致，且不低于上市公司已经公告的业绩补偿金额与2018年12月31日标的股权账面价值的总金额。

但由于各方未能就重组方案达成一致，该交易事项于2019年7月终止。

2019年10月22日，公司再次与龚伦勇及彭君签署协议，拟将远洋翔瑞55%股权以8000万元出售。可以看出，即便不考虑业绩补偿款债权，公司对远洋翔瑞的估值也出现了明显下滑。

根据经审计的标的公司财务报告，截至2019年6月30日，远洋翔瑞期末账面净资产为1.64亿元，上市公司持有的55%股权对应净资产为8992.73万元。考虑到标的公司未来存在较大的经营风险，经双方协商，确定本次交易价格为8000万元，较账面净资产有一定的折让。

但筹划两月后，双方仍未就交易方案中远洋翔瑞历史上的业绩补偿等核心条款达成一致，重组再次宣告终止。

多次“和解”都不成功后，田中精机前四大股东竹田享司、钱承林、竹田周司、藤野康成“挺身而出”，拟以1251.93万元接盘远洋翔瑞55%的股份。

就交易作价依据，公告称，鉴于目前田中精机已失去对远洋翔瑞的控制，后者目前不具备开展审计、评估工作的条件。交易对方为避免上市公司发生更大程度损失，同意以标的公司截至2019年12月31日未经审计的账面净资产价格作为定价依据，即2276.24万元，按照上述定价依据计算后，本次标的股权的作价为1251.93万元。

可以看出，该交易价格仅有2016年原收购价的3.21%，且远洋翔瑞账面净资产在半年内就缩水超过1亿元。

对于本次交易，公司指出，远洋翔瑞已是严重亏损且可能资不抵债进而拖累上市公司业绩，竹田享司等人因此同意受让股权以帮助田中精机摆脱危机。

然而，在无法进行审计评估的情况下，远洋翔瑞的交易估值是否合理?0.3折的交易价格贱卖给大股东是否存在利益输送的嫌疑?