科创板申报之前，天益医疗唯一的机构股东“闪电”入股，而在报告期间，其研发投入未满足基本要求，加上公司业务仍受“两票制”影响，其科创板上市前景不确定性如何破解?

据上交所官网披露，3月26日，宁波天益医疗器械股份有限公司(下称“天益医疗”)的科创板上市申请被受理。在这之前，天益医疗曾于2017年4月启动IPO，计划到A股上市，结果未能成功。

上次闯关IPO时，天益医疗曾被问及营收和净利增速不匹配、应收账款增幅较大、“两票制”影响等问题。时隔两年，再闯科创板，除了仍受“两票制”影响，天益医疗还有机构股东“闪电入股”、研发投入未满足科创属性常规项第1项等问题，这或将使其上市前景不确定性大增。

机构股东“闪电”入股

据天益医疗官网介绍，公司成立于1998年，是一家集研发、生产、销售于一体的医用耗材高新技术企业，公司主要产品有：体外循环血液处理设备、喂食器械及导管、注射穿刺器械、物理治疗及康复设备、医用高分子材料及制品、医用卫生材料及敷料、病房护理设备及器具等。

据招股说明书披露，截至2019年12月31日(招股说明书签署日)，天益医疗仅有吴志敏、吴斌、丁晓军、张文宇4名自然人股东和金浦国调基金1名机构股东。其中，吴志敏和吴斌为父子关系，二人合计持有天益医疗90.47%的股份，为天益医疗的实际控制人。

此外，丁晓军、张文宇在天益医疗的持股比例分别为3.17%和1.36%，张文宇系吴志敏和吴斌父子的一致行动人。而作为天益医疗目前唯一的机构股东，金浦国调基金于2019年12月11日以5000万元的价格认购其新增股本221万股，以获得天益医疗5%的股权。

天益医疗表示，若能科创板上市，公司实际控制人的持股比例合计将降至67.86%，控制的股权比例降至68.88%，仍处于控制地位。《投资者网》就“上市后公司将采取哪些措施维护中小股东和投资者利益”等问题致函天益医疗，但一直未获回复。

研发投入未符合常规指标

3月20日，证监会正式公布了科创板科创属性评价指标体系，并下发了《科创属性评价指引(试行)》(下称“《指引》”)，要求科创板的科创属性判断标准将采用“3项常规指标+5项例外条款”结构。其中，3项常规指标的第1项即是“最近三年研发投入占营业收入比例5%以上，或最近三年研发投入金额累计在6000万元以上”。

招股说明书显示，2017年至2019年，天益医疗累计投入的研发费用约为3419万元，同期营业收入合计8.14亿元，研发投入在营业收入中的占比约为4.2%。可以看到，这两个数据皆与科创属性常规指标的第1项不符。

不过，证监会也表示，“如不同时满足3项常规指标，但满足5项例外条款的任意1项，也可认为具有科创属性”。只是由于招股说明书的编制时间在《指引》发布之前，天益医疗并未提及是否满足5项例外条款中的某1项。天益医疗仅表示，将选用科创板5套上市标准中的第1套来推进相关事项。

值得注意的是，天益医疗的研发费用明细中还出现了占比大幅变动的情形。财务数据显示，天益医疗职工薪酬在研发费用中的占比从2018年的81.59%降为2019年的51.66%，同期外协服务费的占比从2.10%增加到31.81%。

据悉，外协服务费是指在项目研究开发过程中由于研制单位自身的技术、工艺和设备等条件的限制，必须支付给项目以外单位的检测、加工、设计、试验费用。天益医疗表示，“2019年研发费用较2018年增加了709万元，也主要是因为外协服务费增加所致”。至于外协服务费是否能够提升其科研能力，天益医疗并未说明。

从数据上看，要么公司自身的科研人员数量明显减少，要么其薪酬明显减少，而外协人员数量或薪酬明显增多，不知为何天益医疗要采取这种方式来应对科研工作。

公司业务仍受“两票制”影响

上次闯关IPO，天益医疗曾被发审委问及如何应对“两票制”影响。时隔两年，随着“两票制”的逐步推进，产品销售主要采取经销模式的天益医疗仍将受到相关政策的影响。

所谓“两票制”，是指药品从药厂卖到一级经销商开一次票，经销商卖到医院再开一次票，以两票替代之前的七票、八票，减少流通环节的层层盘剥，并且每个品种的一级经销商不得超过2个。

2018年3月，相关部门共同印发《关于巩固破除以药补医成果持续深化公立医院综合改革的通知》，提出要持续深化药品耗材领域改革，实行高值医用耗材分类集中采购，逐步推行高值医用耗材购销“两票制”。

2019年7月，相关部门又发布了《治理高值耗材改革方案的通知》，明确要求“两票制”的启动时间为2019年下半年。分析人士指出，“两票制”减少了医疗产品从生产销售至终端医院的中间环节，有利于中标企业增加医院覆盖数量，提升销量，但会对未中标企业的收入和利润造成不利影响。

招股说明书显示，天益医疗目前仍采用经销为主、直销为辅的销售模式，2017年至2019年，公司营业收入为2.40亿元、2.58亿元和3.16亿元，同期经销模式的收入为2.31亿元、2.45亿元和2.57亿元，经销模式收入在营业收入中的占比约为97.35%、97.89%和82.25%。

天益医疗坦诚，“‘两票制’将影响公司现有的销售模式，公司需要适时调整业务模式及与经销商的合作方式，若不能根据‘两票制’的政策变化适时调整业务模式及与经销商的合作方式，公司生产经营将可能受到不利影响。”