近日，北京天智航医疗科技股份有限公司(以下简称：天智航)科创板IPO成功过会。招股说明书显示，该公司是国内骨科手术机器人(300024,股吧)行业的领军企业，始终专注于骨科手术导航定位机器人的研发、生产、销售和服务。发行人致力于推动手术辅助机器人在临床中的应用和普及，帮助医生更为精准、高效、安全的开展手术，改善患者生活质量，从而引领骨科手术进入机器人智能辅助时代。

在阅读该公司招股说明书时，《电鳗财经》了解到天智航存在众多问题，先不说该公司业绩连年亏损，就该公司的对外股权投资而言，几乎是投资一个亏损一个。而且，就在如此亏损的情况下，该公司还舍得花1.4亿元买楼。

事实上，就算目前该公司连年亏损的业绩，也来之不易!主要靠政策扶持，而这些扶持政策马上就要到期，而该公司的核心产品还尚未打开销售局面，并不被主流市场所接受，未来该公司的业绩依靠在哪里?

此外，天智航的股东关系也比较乱，该公司第二大自然人股东所持股份属于代持股，已被原持有人起诉而导致股份被冻结。另外，中信建设既是该公司的股东又是保荐人，到底扮演着什么角色?

投资不断 亏损不断

天智航此次计划募集资金4.52亿元，主要用于骨科手术机器人技术研发计划、骨科手术机器人运营中心建设项目、营销体系建设、骨科手术机器人配套手术耗材、手术工具扩建项目、国际化能力建设等方面。

然而，招股说明书显示，报告期内，天智航的扣非后净利润一直处于亏损状态。2019年，天智航骨科手术导航定位机器人实现销售并确认收入数量为41台，较2018年的20台增长105.00%;同时，天智航2019年全年营业收入为2.3亿元，较上年同期增长81.16%。然而，同期净利润为亏损3416.64万元，与2018年亏损366.04万元相比，亏损幅度扩大。

天智航2019年亏损扩大的原因是：首先，随着天智航加大研发力度、市场开拓力度以及扩张,业务和人员规模等，2019年期间费用(剔除股份支付)较上年增长57.70%。其次，该公司的子公司安徽天智航和水木东方处于业务发展初期，2019年亏损额分别为908.28万元和1047.37万元。第三，2019年天智航计提股份支付费用5060.08,万元，影响2019年净利润减少4301.07万元。

在业绩持续亏损的情况下，天智航各种投资上出手频繁。由于高端医疗器械行业技术更新换代快，为了提前布局前沿技术，报告期内，天智航进行了多起产业链上下游投资。比如：2017年该公司投资法国SPW公司，涉足脊柱医用耗材业务;2018年该公司投资美国GYS公司和美国Mobius公司，参与移动CT领域;2018年该公司下属子公司水木东方投资多家医疗机器人领域相关公司，包括英特美迪、上海谦迈、罗森博特、成都杰仕德等;2019年天智航投资了德国安杰机器人公司，参与机械臂开发。

众多投资让该公司的其他权益工具账面价值暴增，截至2019年末，该公司其他权益工具账面价值1.07亿元，占总资产的比例为15.01%。

然而，让人唏嘘的是，该公司的众多权益投资最后以亏损收场。比如对法国SPW公司的投资，天智航累计对法国SPW公司投资了2296.16万元，由于业绩不佳、经营层动荡等原因，2018年法国SPW股价大幅下跌，天智航不得不对该笔投资计提了2169.11万元的资产减值损失，对公司2018年业绩造成重大不利影响。

此外，天智航2018年花费200万元投资了上海谦迈，此后上海谦迈持续亏损，2019年末天智航已将持有上海谦迈的股权公允价值减计为零。

亏损也挡不住1.4亿元买楼

尽管投一个亏一个，天智航还在花费重金买楼。招股书显示，为推进骨科手术导航定位机器人运营中心项目建设，该公司投了1.4亿元买一座楼。

招股书显示，2019年4月，天智航全资子公司安徽天智航与智信泰签署《办公楼预定协议》，购置价款总额为1.397亿元，拟使用自有资金投入5171.01万元，募集资金投入8800万元。

截至目前，安徽天智航已支付购置价款总额的60%，预计智信泰将于2021年7月前完成商品房验收并交付安徽天智航使用。

连年亏损的天智航却花费1.4亿元买楼，这座用作骨科手术导航定位机器人运营中心的楼房到底是什么?天智航在招股书中国披露，该运营中心办公楼位于安徽省合肥市经济技术开发区，主要用途包括：建设骨科手术导航定位机器人模拟手术间、建设骨科手术导航定位机器人报告交流中心、建立医疗手术机器人协同创新中心、建立24小时骨科手术导航定位机器人临床服务响应中心、作为公司市场营销中心及安徽天智航的办公用房及辅助用房等。

政策扶持结束 未来业绩难保

除了天智航的众多失败投资外，我们再来看看该公司的核心技术。天智航表示，公司已获得专利达84项，但在其招股书中只列举出23项国内专利和5项国外专利。天智航核心技术到底怎样?

此外，招股说明书显示，天智航的核心产品为骨科手术导航定位机器人，尽管该公司在招股书中花了大量篇幅描述了该产品的先进性，但我们在该公司的回复函中还是如实陈述了该机器人对骨科手术起到的只是辅助作用，并不能全自动的自主完成手术。

但是，尽管只起到辅助作用，天智航的智能手术机器人的售价几乎是“天价”。当该产品运用到手术中时，该手术的费用就比一般的常规手术要高出很多。并且，运用该设备所产生的医疗费用由于当前阶段尚未纳入医保范围，导致大多数患者还是倾向于常规的手术，因此，天智航的该核心产品的市场前景很难说。

在核心产品尚未被市场接受的情况下，天智航的经营业绩惨淡。招股说明书显示，报告期内，天智航的核心产品骨科手术导航定位机器人的产能利用率分别为24%、10%、17.67%，平均产能利用率仅为17.22%，然而，在产量低迷的情况下，依旧没能有个好的销量，报告期内平均产销率仅为70.23%，导致该公司一年造不了几台，而且就这几台还不好卖。

此外，雪上加霜的是，在该产品还尚未打开市场的情况下，国家对骨科手术机器人的产业扶持政策却即将结束，天智航依托政策而实现的销售局面马上就要到头了。

天智航在第三轮审核问询函中曾表示，在国家扶持政策颁布以后，仅2017年一年的销量就超过了天智航自2010年成立以来骨科机器人的销量，由此可见，该公司的业绩对政策的依赖度很高。然而，根据工信部、卫健委2017年11月发布的相关通知，骨科手术机器人应用中心的创建周期为2年，目前该创建周期已过，但新的政策尚未出台。

因此，在失去了政策的扶持，天智航未来的业绩将存在很大的不确定性，目前亏损的局面在未来要实现扭转更是难上加难。

股东关系剪不断理还乱

除了产品打不开销售局面外，天智航还有其他问题缠身，比如：该公司的股权牵扯不清，第六大股东(第二自然人股东)吴旗名下所有股份因代持等引发的纠纷被法院进行了冻结、查封。

招股书显示，天智航的第六大股东为吴旗，其拥有天智航1250.84万股，持股比例3.32%，自然人股东中，仅次于公司实控人张送根，位列第二。

然而，目前吴旗名下所有的股份，全部被法院冻结，处于查封的状态，而这一切起因于的股权代持。

通过对招股说明书披露的信息进行梳理，吴旗为公司实控人张送跟大学同学。天智航在2015年11月新三板挂牌时，发起人股东汪丽慧持有公司817.92万股，基于税务筹划等原因想找人代持，而此时，张送根将吴旗介绍给汪丽慧作为代持人，2016年3月，汪丽慧委托吴旗代其持有787.92万股，但双方并没有签订代持协议。

2016年6月，吴旗又分别替王永、徐中兴代持公司15万股、30万股，双方并签订了《股权代持协议》，2017年3月，吴旗又替张加华代持公司15万股，并签订了《股权代持协议》，2017年6月，吴旗再次替WEIDONG WANG 及GRACE CHUMAN KWOK代持了公司各15万股。

上述人员中，王永、徐中兴与吴旗一样，和张送根系大学同学，张加华与张送根系朋友关系，WEIDONG WANG是张送根的大舅子，GRACE CHUMAN KWOK是公司员工。前三名委托代持由于未开通新三板账户，后两者为美国国籍，上述五人的股份均来自于汪丽慧名下的股份受让所得。

实际上，这种代持行为是违规的。一个常见的现象是，企业不管是首发上市，还是登陆新三板，经常会遇到股权代持的问题，不但涉及到公司股权是否明晰的问题，而且日后也可能引起很多利益纠纷和法律纠纷，因此，目前上市规则以及新三板挂牌规则中都要求对股权代持进行清理。

不巧的是，上述代持行为就引发了纠纷，招股书显示，汪丽慧、王永、徐中兴、张加华、WEIDONG WANG、GRACE CHUMAN KWOK均与吴旗对簿公堂，均要求对其股份进行还原并向法院申请了对吴旗的财产保全。

经法院裁定，部分人员股权进行了还原外，汪丽慧向吴旗提起的股份确权仍处于诉讼中，截至招股书签署日，还未开庭。

另外，因吴旗与光大证券股份有限公司融资融券交易纠纷一案，上海市静安区人民法院于2019年7月10日向公司股份登记机构北京股权登记管理中心有限公司发出(2018)沪0106民初8033号《协助执行通知书》，要求其协助轮候查封吴旗持有公司的约1385万股股份。

截至招股说明书签署日，吴旗所持公司约1251股已被轮候冻结、查封。

此外，我们还注意到，中信建投除了担任天智航的新三板挂牌和此次科创板上市的保荐商外，还对公司进行了直投。资料显示，保荐机构中信建投证券的全资子公司中信建投资本担任执行事务合伙人的润信鼎泰和无锡润信持有发行人股份的比例分别为5.64%和1.35%，合计持股比例为6.99%。

与此同时，曾任中信建投股票交易部总经理、资产业务筹备负责人、机构业务部副总经理，现任中信建投资本管理总经理张云于2016年10月和2019年4月担任过天智航的董事一职。

既是股东又是保荐人，中信建设到底扮演着什么角色?