昨日，中国证监会宏昌电子并购重组审核委员会2020年第38次会召开，宏昌电子材料股份有限公司(简称“宏昌电子”，603002.SH)发行股份购买资产获有条件通过。

证监会宏昌电子监管部给出的审核意见为：请申请人结合标的资产核心竞争力、行业地位、产能利用率、销售可实现性、毛利率波动等因素,进一步说明业绩预测的可实现性。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。

请宏昌电子材料股份有限公司予以落实，并在10个工作日内将有关补充材料及修改后的报告书报送宏昌电子监管部。

8月27日，宏昌电子发布发行股份购买资产并募集资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)。报告书显示，本次交易包括发行股份购买资产、发行股份募集配套资金两部分，独立财务顾问为东吴证券。

宏昌电子拟向广州宏仁、香港聚丰2名无锡宏仁股东以发行股份的方式购买其持有的无锡宏仁100%的股权。

此外，本次交易拟采用定价方式向CRESCENTUNIONLIMITED发行股份募集配套资金，发行价格为3.72元/股，不低于定价基准日前20个交易均价的80%。

本次交易募集配套资金总额不超过1.20亿元，不超过公司本次交易中以发行股份方式购买资产的交易对价的100%，其中1.00亿元拟用于补充无锡宏仁流动资金、2000.00万元拟用于支付本次交易相关费用，用于补充无锡宏仁流动资金的金额不超过交易作价的25%。

根据江苏中企华中天资产评估出具的苏中资评报字(2020第3019号)《资产评估报告》，以2019年10月31日为评估基准日，分别采用收益法、资产基础法两种方法对无锡宏仁全部股权价值进行评估。资产评估报告评估结论最终采用收益法评估结果，收益法评估的股东全部权益价值为10.29亿元，增值额为5.53亿元，无锡宏仁账面净资产为4.76亿元，增值率为116.03%。本次发行股份购买资产发行价格为3.91元/股，发行价格不低于定价基准日前120个交易日的公司股票交易均价的90%。

本次交易的发行价格为3.85元/股，宏昌电子拟向交易对方发行2.67亿股股份购买资产。其中，宏昌电子拟向广州宏仁发行2.00亿股份，支付交易对价总额7.72亿元;拟向香港聚丰发行6681.82万股份，支付交易对价总额2.57亿元。合计10.29亿元。

本次交易构成重大资产重组。经测算，本次交易作价占宏昌电子2019年底的资产总额、资产净额的比例均超过50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成宏昌电子重大资产重组。

本次交易不构成重组上市。宏昌电子实际控制人为王文洋及其女儿GraceTsuHanWong，上市起至本报告书签署日未发生变更，且本次交易也不会导致宏昌电子的实际控制人发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条的规定的重组上市。

本次交易构成关联交易。本次发行股份购买资产的交易对方广州宏仁、香港聚丰均为公司实际控制人王文洋先生及其女儿GraceTsuHanWong女士控制的企业，广州宏仁的董事长刘焕章系公司的董事，香港聚丰的董事王文洋系公司实际控制人之一。因此，本次发行股份购买资产构成关联交易。此外，本次募集配套资金股份认购方CRESCENTUNIONLIMITED为公司实际控制人之一王文洋先生控制并担任董事的企业。因此，本次募集配套资金构成关联交易。

2018年、2019年和2020年1-6月，无锡宏仁分别实现营业收入8.07亿元、7.41亿元和3.34亿元，实现净利润5739.47万元、8548.13万元和3684.92万元。

根据无锡宏仁业绩承诺方与宏昌电子签署的《业绩补偿协议》，无锡宏仁2020年度、2021年度、2022年度经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的承诺净利润数分别不低于8600.00万元、9400.00万元、和1.20亿元。

独立财务顾问东吴证券认为，本次交易有利于提高宏昌电子资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于宏昌电子的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题。