监管首发私募基金新规 异地经营税收优惠面临挑战

时隔6年，私募基金行业再次迎来重磅调整。

近日，证监会以部门规范性文件形式发布与私募基金行业相关的监管文件，这是继2014年《私募投资基金监督管理暂行办法》(以下简称《暂行办法》)发布以来，首个由证监会发布的直接针对私募基金业务的监管规范。

由于内容直指当前私募基金行业的诸多问题，新规发布以后，标志着证监会作为私募行业监管者的强势回归。

多位私募从业人士坦言，从资管新规发布至今，监管层一直在打破刚性兑付、禁止资金池、消除多层嵌套等严控风险的大方向上发力。此次新规也首次在私募文件中新增“防范金融风险”内容，表明监管部门在最大程度降低 “庞氏骗局”的风险概率。

禁止异地经营

记者了解到，此次规定中明确了私募基金注册地和经营场所必须保持一致性的内容，而此前发布的《暂行办法》却未禁止异地经营，对私募基金公司来说，如遇注册地和主要办事机构(实际展业地)不一致的情况，在法律意见书中明确说明不一致的原因即可。

数据显示，存量的基金管理人中，有超过7000家注册地和办公地不一致，约占私募管理人总数的30%。截至2020年8月底，从已登记的私募基金管理人数量注册地分布来看，主要集中在上海市、深圳市、北京市、浙江省(除宁波)和广东省(除深圳)，总计占比达70.59%。

多位熟知私募基金的市场人士判断，上述规定一旦确定，将对行业整体造成较大影响。据悉，当前私募机构出于享受政策优惠、税收筹划等目的，在宁波、嘉兴、西藏以及各地基金小镇纷纷注册。同时，为了吸引并留住专业人士，解决员工社保、个税缴纳等目的便把主要经营地点设于北上广深等人才聚集地。

中咨华澍资本管理有限责任公司投资经理徐洁洋在接受采访时表示，私募基金禁止异地经营后，存在该情况的基金管理人将面临整改问题，这将加大其运营成本，鉴于实际办公地的注册政策、注册地的团队组建情况等现实问题，整改工作能否有效推进亦不得而知。

“目前募集端最主要出资方之一是各地政府引导基金，受此影响，政府出资方可能要求基金管理人注册在政府引导基金所在地，否则可能就会不予合作。”徐洁洋说。

根据证监会发布的《关于加强私募投资基金监管的若干规定》(征求意见稿)，其对私募基金管理人作出了属地展业的要求，即私募基金管理人的注册地与主要办事机构所在地应当设于同一省级、计划单列市行政区域内。

在多位市场人士看来，尽管该政策的出现主要是考虑各地证监局因私募基金管理人注册地址和实际办公地址分离导致的监管及执法困扰，但该内容是否应在正式文件中保留还应酌情考虑。

普华永道中国金融服务行业税务合伙人钱江涛认为，基金管理行业有其自身的特点，从业人员需要在全国范围内开展“募投管退”的工作，实际上并不需要在固定的办公地点长期工作。“此外，今年以来，线上办公得到了较大的发展，员工身处不同城市也可实现高效工作。监管层的本质是为了加强监管，保护投资者利益，应该多考虑现代服务业的特点，用新眼光去看待新兴行业的发展模式。”钱江涛表示。

此外，记者从异地经营的私募人士处了解到，对于存在该种情况的私募管理人而言，如实际办公地址在北上广深地区，选择将注册地迁回可能面临注册难度高、周期长的困难。如选择将现有员工迁移至注册地，或在注册地重新组建团队，其整改的可行性及注册地址实际办公的效果也有待观望。

私募回归本源

经过十几年的发展，目前私募基金行业总规模已突破15万亿元，在严控金融风险的总要求下，监管机构正在通过重申和细化私募基金监管的底线要求，让私募行业真正回归“私募”和“投资”的本源。

徐洁洋在接受采访时表示，相比国外发展，国内私募行业发展还不成熟，尤其是经历过爆发式发展的阶段后，目前私募基金行业正迎来一个优胜劣汰的调整周期。

为此，新规第一条新增“防范金融风险”，这是证监会首次在私募相关文件中正式提出防风险内容。多位市场人士预测，相比《暂行办法》，此次新规确实提出了很多更为严格的要求。诸如异地经营，私募基金债类投资比例，以及禁止自融行为等内容。

“主要目的也是避免出现类似‘庞氏骗局’的情况，以控制基金增量风险、提升行业规范水平，从而保护投资者利益。”钱江涛分析。

事实上，自2014年，证券会首次以部门规章形式发布了针对私募基金行业的监管文件后，中国证券业协会近几年已陆续出台了多项自律准则，使得行业内违法成本明显提高，以不断规范行业发展。

根据统计，今年以来，中基协已注销7批共260家公示期满三个月且未主动联系协会的失联机构私募基金管理人登记、注销117家因期间届满未提交专项法律意见书的私募管理人登记、注销5家不能持续符合管理人登记要求的私募基金管理人登记。

监管方面，深圳证监局曾于今年多次发布私募基金风险警示，如中金国瑞、新华财富等涉嫌非法集资;并于6月发布辖区重大违规私募基金管理人情况的通报，具体内容涉及131家私募基金管理人的违法违规行为。

中国社科院财经战略研究院副研究员何代欣认为，私募行业作为我国金融行业的重要组成部分，在支持创业创新、提高直接融资比重、服务实体经济和居民财富管理等方面均发挥了积极作用。此次新规旨在通过加强行业监管，有效防止和化解重大金融风险事件。

而随着资管新规延期执行，私募基金行业也将和其他资管行业一样，有望快速步入规范发展的通道。

徐洁洋认为，此次新规是对私募行业自律规范的完善补充，有针对性地对私募行业存在的问题提出更加细化的规定，促使监管操作落到实处，进而强化行业监管。

在她看来，监管部门出台私募投资基金的规章、规范性文件在私募基金专门法律、行政法规没有明确规定的情况下，依然不能突破资管新规的规定，这是行业规范的总体要求。