五次重组四次“流产”，中国中期又遭遇深交所问询。

此前，中国中期作价35.01亿元收购国际期货70.02%股份，此次重组是11年来，中国中期对中国国际期货发起的第五次重组计划。

针对中国中期第五次重组计划，近日深交所发问询函，剑指高溢价收购、投资者权益保护、资产负债率过高等重要问题，在不足五天时间内，中国中期对这些问题进行了一一答复。

要点一：交易对价增加4.38亿，14.33%溢价率是否合理?

报告书显示，国际期货100%股权的估值为43.73亿元，对应国际期货70.02%股权的估值为30.62亿元。经交易各方协商，本次交易国际期货作价35.00亿元。交易对价较估值增加4.38亿 ，溢价率为14.33%。

中国中期回复问询函表示， 本次交易作价相较于估值存在溢价的原因有如下几点：

一是收购国际期货是中国中期业务战略转型的重要举措。中国中期现有主营业务为汽车服务业务，发展缓慢且上升空间有限，公司一直寻求业务转型的机会，本次收购是中国中期业务战略转型的重要步骤和举措，因此在估值结果的基础上给予了一定程度的溢价，有助于促成本次交易。

二是本次交易完成后，预计国际期货业绩有望进一步提升。在中国中期资本金注入的支持下，国际期货在保持传统期货经纪业务竞争优势的同时，资产管理业务、风险管理业务等创新业务有望得到进一步发展，给投资者及股东带来更大的回报。

三是中国中期市盈率与市净率水平高于同行业均值，股票价格及估值水平偏高。本次交易性质为中国中期发行股票购买资产，中国中期支付给交易对方的对价为中国中期股票。由于中国中期股票除受中国中期本身经营状况、发展前景的影响外，亦受股票市场整体估值水平波动及投资者情绪等多种因素影响，且本次交易对方取得的中国中期股份均有锁定期安排，其未来价值具有不确定性。综合考虑上述因素因素，本次交易价格在估值结果的基础上给予了一定程度的溢价。

除此之外，中国中期的估值中包含了投资者对于国际期货的部分估值预期。近年来，个别券商研究报告中已将中国中期归类为非银金融或其他金融服务公司，被市场视为期货概念股，其估值中包含了投资者对于国际期货的部分估值预期，因此中国中期估值水平较高。中国中期因持有国际期货股权而得到较高估值，中国中期本次拟以发行股份方式购买国际期货股权，综合考虑该等因素，交易价格在估值结果的基础上给予了一定程度的溢价。

要点二：未设置业绩承诺条款，是否有利于保护股东合法权益?

报告书显示，本次重大资产重组交易未设置业绩承诺条款。深交所要求中国中期补充披露交易对手方未进行业绩承诺的合理性与合规性，是否有利于保护中国中期及中小股东的合法权益。

中国中期对此答复表示，本次交易未设置业绩承诺符合《重组管理办法》。此外，根据2018年度中国中期审计报告及合并备考报表测算，由于国际期货盈利能力优于中国中期现有业务盈利能力，重组完成后，中国中期每股收益由0.044 元/股增长至0.123元/股，增长幅度为179.07%。本次交易有利于提升中国中期每股收益， 提高中国中期对全体股东的长期回报。

要点三：国际期货资产负债率较高，是不是行业正常现象?

报告书显示，截至2017年12月31日及2018年12月31日，国际期货资产负债率为79.43%及74.14%，维持在较高水平，中国中期2017年、2018年的资产负债率分别为11.77%及12.82%。根据中国中期备考报表，本次交易完成后，中国中期资产负债率将大幅增加至74.74%。

中国中期表示，目前，A股尚无上市期货公司，中国中期资产负债率水平与新三板挂牌的同行业期货公司平均水平相近。

国内期货公司资产负债率普遍较高，主要系由于国内期货公司普遍以经纪业务为主，客户权益作为负债科目(应付货币保证金、应付质押保证金)计入期货公司负债表，同时客户资金在期货公司资产科目中体现为期货保证金存款、应收货币保证金、应收质押保证金等科目。由于应付保证金与期货保证金存款、应收保证金存在配比关系，不会对标的公司造成债务偿还压力。

要点四：国际期货近两年营收、净利皆呈下降趋势

报告期内，国际期货2017年度、2018年度分别实现营业收入4.41亿元、3.10亿元，实现净利润分别为1.77亿元、1.08亿元，均呈现下降趋势。

针对近两年国际期货利润下降，中国中期表示，国内期货行业竞争加剧，同时宏观经济和市场因素影响，相较于2017年度，2018年度国内期货行业整体佣金率水平有所下降，行业整体经营业绩有所下滑。

根据中期协《理事会通讯》数据显示，2018年期货全行业交易量较2017年全年同比下降1.53%，手续费收入同比下降9.25%，全行业净利润同比下降83.65%，利润水平下降幅度较大，主要系由于某期货公司于2018年5月一次性计提资产减值损失50.60亿元，剔除该减值损失影响，模拟测算2018年全行业净利润同比下降35.88%。

2017年度及2018年度，国际期货的净利润分别为1.77亿元及1.08亿元。2018年度下降幅度较大，主要系由于手续费收入、资产处置收益的变动所致。其中，2017年度营业收入中包含了国际期货处置总部房产等资产所产生的资产处置收益7260.43万元，若剔除资产处置损益的影响，模拟测算其2017年度净利润为1.22亿元，则2018年净利润同比下降11.63%，下降幅度低于期货行业整体净利润水平下降幅度。

要点五：交易所返还使国际期货经营存在不确定性

从行业地位看，国际期货净资本、净资产、客户权益、手续费收入、净利润等各项指标的排名均位于市场前20%，各项指标的排名在非券商系期货公司中均处于前列，并且净利润指标在非券商系期货公司中排名第一。

不过，报告书显示，国际期货2017 年、2018年业务收入主要来自手续费及佣金收入，分别为2.09亿元和1.57亿元，占国际期货营业收入比例分别为 47.29%和50.46%。

深交所要求说明国际期货补充披露各交易所对手续费返还金额的确定依据，返还时点，影响交易所手续费返还的主要因素。

对此，中国中期表示，各交易所不定期将一定期间内的减收返还金额汇总返还给会员单位，具体返还时点目前不存在公开的明确规定。 另外，交易所返还存在不确定性，历史上甚至出现过期货交易所暂停返还手续费的情况，作为期货公司手续费净收入的重要部分，具有较大的波动的风险。

要点六：此次收购对国际期货业务有何影响?

据了解，借助中国中期平台募集配套资金用于增加国际期货资本金，有助于国际期货业务扩张并给股东带来更多回报本次交易中，募集配套资金扣除发行费用后，将全部用于向国际期货增资，补充国际期货资本金。

中国中期表示，首先，在中国中期资本金注入的支持下，国际期货在保持传统 期货经纪业务竞争优势的同时，资产管理业务、投资咨询业务以及通过子公司开展的风险管理服务业务等创新业务有望得到进一步发展，从而提升国际期货 及中国中期经营业绩，给投资者及股东带来更多的回报。

其次，本次交易完成后，借助中国中期品牌优势，有助于增强国际期货对客户、 人才、资源的吸引力，提升盈利能力本次交易完成后，国际期货成为中国中期的控股子公司。在原有客户资源、渠道资源、业务牌照的基础上，国际期货可充分利用中国中期的品牌优势，进 一步提升自身在客户心目中的形象认知和行业地位，同时增强其对专业人才资 源以及其他优质资源的吸引力，形成品牌升级、资源扩张和利润增长的正向循环，增强其盈利能力，改善财务状况。”

据了解，由于行业和市场等原因，近年来中国中期对国际期货的重组未能成功，国际期货近年来未能得到有效的融资平台支持，缺乏有效员工激励手段，部分员工及客户有所流失，竞争能力相对期货行业其他领先企业有所下降，使得近年来国际期货业绩有所下滑。